{"id":11646,"date":"2026-08-15T18:14:33","date_gmt":"2026-08-15T17:14:33","guid":{"rendered":"https:\/\/ksapa.org\/fr\/?p=11646"},"modified":"2026-09-09T09:08:09","modified_gmt":"2026-09-09T08:08:09","slug":"gouvernance-esg-investir-malgre-le-flou","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ksapa.org\/fr\/gouvernance-esg-investir-malgre-le-flou\/","title":{"rendered":"Gouvernance ESG : investir malgr\u00e9 le flou"},"content":{"rendered":"\n
Personne ne peut dire aujourd’hui \u00e0 quoi ressembleront les rapports de force g\u00e9opolitiques fa\u00e7onnant les imp\u00e9ratifs strat\u00e9giques et r\u00e9glementaires des entreprises et des investisseurs \u00e0 court et moyen terme. Le contexte est volatil. Les seuils bougent, les calendriers glissent, les majorit\u00e9s politiques changent d’avis sur l’ambition \u00e0 donner \u00e0 des orientations r\u00e9glementaires. Les tensions commerciales internationales rebattent les cartes des cha\u00eenes de valeur presque trimestre apr\u00e8s trimestre. Face \u00e0 cette incertitude, la tentation est grande de temporiser, d’attendre que le brouillard se dissipe avant d’investir s\u00e9rieusement dans la gouvernance ESG. C’est pourtant l’inverse qui est vrai : dans un contexte aussi mouvant, construire d\u00e8s maintenant une gouvernance ESG solide est l’un des placements de ressources les plus s\u00fbrs qu’une entreprise puisse faire, quel que soit le sc\u00e9nario auquel faire face.<\/strong><\/p>\n\n\n\n Le socle l\u00e9gal existe d\u00e9j\u00e0, et il ne dispara\u00eetra pas m\u00eame si son p\u00e9rim\u00e8tre bouge. La France a transpos\u00e9 la CSRD par l’ordonnance n\u00b0 2023-1142 du 6 d\u00e9cembre 2023<\/a>, qui encadre durablement la publication et la certification des informations de durabilit\u00e9 par les soci\u00e9t\u00e9s commerciales. Les normes ESRS elles-m\u00eames ont \u00e9t\u00e9 adopt\u00e9es par la Commission europ\u00e9enne<\/a> sur la base des travaux de l’EFRAG<\/a>, qui continue d’accompagner leur mise en \u0153uvre \u00e0 travers guides et FAQ. Que le paquet de simplification rel\u00e8ve ou non les seuils d’application, cette architecture r\u00e9glementaire reste le point de r\u00e9f\u00e9rence pour des ann\u00e9es : un texte transpos\u00e9 en droit national, des normes d\u00e9j\u00e0 publi\u00e9es au Journal officiel de l’Union europ\u00e9enne, une autorit\u00e9 technique install\u00e9e et un r\u00e9gulateur boursier mobilis\u00e9 ne s’effacent pas au gr\u00e9 d’un d\u00e9bat parlementaire, m\u00eame s’ils peuvent en \u00eatre ajust\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n Ce qui ne bougera pas davantage, c’est la pression commerciale. M\u00eame une entreprise qui sortirait demain du p\u00e9rim\u00e8tre direct de la CSRD continuera de recevoir des demandes de donn\u00e9es ESG de la part de ses banques, de ses clients grands comptes ou de ses investisseurs, qui eux restent tenus par leurs propres obligations. L’AMF rappelle<\/a> que la CSRD vise justement \u00e0 am\u00e9liorer la disponibilit\u00e9 et la qualit\u00e9 des informations de durabilit\u00e9 pour l’ensemble du march\u00e9, un objectif qui survivra \u00e0 n’importe quel ajustement de calendrier. Comme le d\u00e9taille Ksapa<\/a>, les normes de gouvernance ESRS G1 \u00e0 G4 couvrent des sujets \u2014 \u00e9thique des affaires, lutte anti-corruption, contr\u00f4le interne \u2014 que plus aucune entreprise s\u00e9rieuse ne peut se permettre d’ignorer, ind\u00e9pendamment du texte qui les rend obligatoires. Un syst\u00e8me de contr\u00f4le interne solide, un m\u00e9canisme d’alerte fonctionnel ou une politique anti-corruption document\u00e9e prot\u00e8gent l’entreprise bien au-del\u00e0 du seul risque de non-conformit\u00e9 r\u00e9glementaire : ils r\u00e9duisent aussi le risque op\u00e9rationnel, r\u00e9putationnel et financier propre \u00e0 l’entreprise, quel que soit le texte en vigueur.<\/p>\n\n\n\n Le calendrier de bascule NFRD-vers-CSRD que Ksapa a d\u00e9taill\u00e9 d\u00e8s 2024<\/a> a certes \u00e9t\u00e9 r\u00e9vis\u00e9 depuis, mais la trajectoire de fond \u2014 davantage de transparence attendue par les march\u00e9s \u2014 n’a pas chang\u00e9 de sens. Il en va de m\u00eame pour le paquet des douze normes ESRS que Ksapa r\u00e9sume<\/a> : que leur contenu soit simplifi\u00e9 ou non dans les mois \u00e0 venir, la logique de structuration \u2014 climat, biodiversit\u00e9, enjeux sociaux \u2014 restera la grille de lecture dominante pour \u00e9valuer une entreprise sur la dur\u00e9e. Autrement dit, chaque ajustement r\u00e9glementaire redessine les contours, mais ne remet jamais en cause la direction g\u00e9n\u00e9rale : plus de donn\u00e9es, mieux trac\u00e9es, plus souvent demand\u00e9es. Une entreprise qui construit sa gouvernance ESG en misant sur cette direction de fond, plut\u00f4t que sur le libell\u00e9 exact d’un article susceptible d’\u00eatre ren\u00e9goci\u00e9 dans dix-huit mois, prend un pari nettement plus s\u00fbr que celle qui attend une version d\u00e9finitive du texte avant d’agir.<\/p>\n\n\n\n C’est l\u00e0 l’argument central consid\u00e9rant l’investissement dans la gouvernance ESG comme un investissement s\u00fbr et dans lequel on ne se trompe pas : une gouvernance ESG bien construite n’est pas un pari sur un texte de loi pr\u00e9cis, c’est un investissement dans des capacit\u00e9s transf\u00e9rables. La m\u00e9thode de double mat\u00e9rialit\u00e9 que Ksapa d\u00e9crit<\/a> \u2014 identifier les enjeux mat\u00e9riels, documenter les crit\u00e8res, tracer les d\u00e9bats internes \u2014 reste utile que l’entreprise reporte sous CSRD stricte, sous une version simplifi\u00e9e, ou m\u00eame sous un cadre volontaire. Ce n’est pas une comp\u00e9tence jetable li\u00e9e \u00e0 un article de r\u00e8glement ; c’est une mani\u00e8re de prioriser les risques qui a de la valeur en toutes circonstances, y compris pour des d\u00e9cisions qui n’ont rien de r\u00e9glementaire \u2014 choix d’implantation, s\u00e9lection de fournisseurs, arbitrages d’investissement. Avec une lecture qui peut s’inscrire dans des lignes financi\u00e8res comme nous le montrons dans l’exemple de Shein<\/a>.<\/p>\n\n\n\n Le m\u00eame raisonnement s’applique au devoir de vigilance. Ksapa rappelle<\/a> que la CS3D s’appuie sur des r\u00e9f\u00e9rentiels internationaux \u2014 Principes directeurs des Nations Unies, lignes directrices de l’OCDE \u2014 qui existaient avant la directive et lui survivront quelle que soit sa trajectoire finale. Qu’une entreprise soit ou non directement soumise \u00e0 la CS3D selon la version des seuils retenue, disposer d’un processus de diligence raisonnable structur\u00e9 prot\u00e8ge contre des risques r\u00e9els : incidents fournisseurs, contentieux, perte de confiance d’un client. Ksapa observe<\/a> que m\u00eame les entreprises qui ne sont pas certaines d’entrer dans le p\u00e9rim\u00e8tre l\u00e9gal ont int\u00e9r\u00eat \u00e0 conduire cet exercice, car l’\u00e9valuation de la mat\u00e9rialit\u00e9 d’impact leur sert aussi \u00e0 documenter des d\u00e9cisions commerciales et \u00e0 anticiper des exigences contractuelles impos\u00e9es par des clients. Ce type de pr\u00e9paration ne se d\u00e9value jamais : m\u00eame si le seuil final exempte l’entreprise, elle disposera d’un dossier de risques fournisseurs directement r\u00e9utilisable pour rassurer un pr\u00eateur, r\u00e9pondre \u00e0 un appel d’offres ou \u00e9viter un incident qui n’aurait rien attendu la fin des n\u00e9gociations europ\u00e9ennes.<\/p>\n\n\n\n Le compromis politique trouv\u00e9 sur la CSDDD, que Ksapa qualifie de \u00ab compromis \u00bb<\/a>, illustre bien ce point : le texte a \u00e9t\u00e9 discut\u00e9, r\u00e9vis\u00e9, retard\u00e9, mais les grandes entreprises qui avaient d\u00e9j\u00e0 commenc\u00e9 \u00e0 construire leur syst\u00e8me de diligence raisonnable n’ont pas eu \u00e0 repartir de z\u00e9ro \u00e0 chaque \u00e9volution du texte \u2014 elles ont simplement ajust\u00e9 le p\u00e9rim\u00e8tre. \u00c0 l’inverse, celles qui avaient attendu la version d\u00e9finitive du texte pour commencer se retrouvent aujourd’hui en position de rattrapage face \u00e0 des clients et partenaires qui, eux, n’ont pas attendu. Ksapa observe<\/a> que la pression sur les cha\u00eenes d’approvisionnement complexes vient d’ailleurs de sources multiples et non coordonn\u00e9es \u2014 loi fran\u00e7aise de 2017, r\u00e9glementations chinoises, exigences des donneurs d’ordre \u2014 ce qui rend une capacit\u00e9 de diligence raisonnable g\u00e9n\u00e9raliste plus rentable qu’une conformit\u00e9 \u00e9troitement cal\u00e9e sur un seul texte. Diversifier ses fondations r\u00e9glementaires revient, en somme, \u00e0 diversifier un portefeuille : miser sur un seul texte expose davantage au risque politique que construire une capacit\u00e9 robuste \u00e0 plusieurs cadres \u00e0 la fois, capable d’absorber un durcissement comme un assouplissement sans perdre sa valeur.<\/p>\n\n\n\n Le paquet de simplification adopt\u00e9 par le Conseil de l’Union europ\u00e9enne<\/a> en f\u00e9vrier 2026 rel\u00e8ve certes les seuils d’application directe de la CSRD, mais il ne supprime ni la certification des informations de durabilit\u00e9 pour les entreprises restant dans le p\u00e9rim\u00e8tre, ni la demande de donn\u00e9es ESG venant des partenaires financiers. La FAQ de la Haute Autorit\u00e9 de l’Audit<\/a> continue de pr\u00e9ciser les modalit\u00e9s de certification par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers ind\u00e9pendant \u2014 un processus qui, quel que soit le calibrage final des seuils, restera exigeant sur la tra\u00e7abilit\u00e9 des donn\u00e9es pour toutes les entreprises qui y seront soumises, et qui p\u00e9nalisera d’autant plus durement celles qui auront choisi d’attendre pour s’y pr\u00e9parer.<\/p>\n\n\n\n La bonne strat\u00e9gie d’investissement, dans un environnement aussi incertain, consiste \u00e0 privil\u00e9gier les briques r\u00e9utilisables plut\u00f4t que les r\u00e9ponses ponctuelles cal\u00e9es sur la version actuelle d’un texte. C’est particuli\u00e8rement vrai pour la gouvernance du conseil d’administration. Ksapa observe<\/a> que la formation des administrateurs aux enjeux ESG \u2014 climat, biodiversit\u00e9, devoir de vigilance \u2014 a une valeur qui d\u00e9passe largement l’obligation r\u00e9glementaire pr\u00e9cise qui l’a d\u00e9clench\u00e9e : un conseil capable de challenger s\u00e9rieusement une analyse de double mat\u00e9rialit\u00e9 restera un atout, que le texte qui impose cette analyse soit renforc\u00e9, simplifi\u00e9 ou remplac\u00e9. Cette comp\u00e9tence collective, une fois acquise, ne se perd pas au gr\u00e9 des arbitrages politiques nationaux ou europ\u00e9ens : elle continue de produire de la valeur pour l’entreprise dans ses d\u00e9cisions strat\u00e9giques ordinaires.<\/p>\n\n\n\n Sur le plan m\u00e9thodologique, Ksapa recommande<\/a> de tirer parti de la marge de man\u0153uvre offerte par la simplification omnibus non pas pour r\u00e9duire l’effort, mais pour concentrer les ressources sur les sujets r\u00e9ellement mat\u00e9riels, ce qui rend l’investissement plus efficace ind\u00e9pendamment de la version finale du texte. De la m\u00eame mani\u00e8re, apprendre \u00e0 concilier la CSRD avec l’ISSB, comme le propose Ksapa<\/a>, constitue un investissement rentable dans tous les sc\u00e9narios g\u00e9opolitiques : que l’Europe reste le fer de lance normatif ou que le centre de gravit\u00e9 se d\u00e9place vers un cadre plus proche de l’ISSB port\u00e9 par les march\u00e9s anglo-saxons, une entreprise qui ma\u00eetrise d\u00e9j\u00e0 les deux r\u00e9f\u00e9rentiels n’aura pas \u00e0 reconstruire sa gouvernance de donn\u00e9es de z\u00e9ro.<\/p>\n\n\n\n Cette logique de coh\u00e9rence rejoint l’esprit originel de la CSRD, que Ksapa rappelle<\/a> avoir \u00e9t\u00e9 pens\u00e9e pour s’articuler avec le cadre juridique pr\u00e9existant \u2014 taxonomie europ\u00e9enne, SFDR \u2014 pr\u00e9cis\u00e9ment afin de r\u00e9duire la complexit\u00e9 et les duplications, un objectif qui reste pertinent quelle que soit la suite politique donn\u00e9e au texte. Sur le plan op\u00e9rationnel, la m\u00e9thode en trois \u00e9tapes que Ksapa propose<\/a> \u2014 identifier les indicateurs mat\u00e9riels, organiser l’agr\u00e9gation des donn\u00e9es, b\u00e2tir un processus de v\u00e9rification \u2014 reste valable ind\u00e9pendamment du format final retenu par le r\u00e9gulateur, car elle d\u00e9crit une discipline de gouvernance de la donn\u00e9e, pas une simple conformit\u00e9 \u00e0 un article pr\u00e9cis. Cette discipline trouve son retour sur investissement rapidement par ailleurs : une entreprise capable de tracer ses donn\u00e9es de bout en bout gagne du temps sur chaque cycle de reporting suivant, quelles que soient les modifications apport\u00e9es au texte entre-temps.<\/p>\n\n\n\n1. Le flou r\u00e9glementaire ne change pas la demande sous-jacente<\/h2>\n\n\n\n
2. Les comp\u00e9tences construites aujourd’hui r\u00e9sistent \u00e0 tous les sc\u00e9narios<\/h2>\n\n\n\n
3. Bien investir maintenant : privil\u00e9gier ce qui reste solide, quel que soit le sc\u00e9nario<\/h2>\n\n\n\n