Dans le d\u00e9bat sur l’ESG, l’attention se porte massivement sur le E \u2014 bilans carbone, plans de transition, taxonomie verte \u2014 et de plus en plus sur le S \u2014 droits humains, devoir de vigilance, cha\u00eenes de valeur. Le G, la gouvernance, reste trop souvent trait\u00e9 comme une formalit\u00e9 juridique en arri\u00e8re-plan. C’est pourtant le maillon qui rend les deux autres cr\u00e9dibles : sans conseil d’administration engag\u00e9, sans r\u00e9mun\u00e9ration align\u00e9e, sans reddition de comptes document\u00e9e, la strat\u00e9gie climat d’une entreprise reste une d\u00e9claration d’intention. La refonte de la doctrine de l’Autorit\u00e9 des march\u00e9s financiers (AMF), publi\u00e9e le 4 ao\u00fbt 2026, ne bouleverse pas ce cadre \u2014 elle le rappelle et le consolide, au moment pr\u00e9cis o\u00f9 la jurisprudence fran\u00e7aise vient rappeler aux dirigeants et administrateurs qu’ils sont personnellement expos\u00e9s sur la gestion des risques climatiques des actifs qu’ils pilotent.<\/p>\n\n\n\n
Le 25 juin 2026, le tribunal judiciaire de Paris a rendu un jugement de premi\u00e8re importance dans le contentieux \u00ab Total Climat \u00bb, engag\u00e9 depuis 2019 par Notre Affaire \u00e0 Tous, Sherpa, France Nature Environnement et la Ville de Paris. Le tribunal a reconnu que le d\u00e9r\u00e8glement climatique rel\u00e8ve bien du devoir de vigilance<\/a> institu\u00e9 par la loi du 27 mars 2017, et que ce devoir s’\u00e9tend non seulement aux \u00e9missions directes de l’entreprise mais \u00e9galement \u00e0 celles r\u00e9sultant de l’usage de ses produits \u2014 le scope 3, qui repr\u00e9sente pr\u00e8s de 90 % des \u00e9missions de TotalEnergies. Le tribunal a enjoint l’entreprise de compl\u00e9ter son plan de vigilance dans un d\u00e9lai de six mois, sous peine de nouvelle condamnation. Comme le r\u00e9sume l’analyse du Club des Juristes<\/a>, cette d\u00e9cision consacre juridiquement le climat comme composante \u00e0 part enti\u00e8re du devoir de vigilance des grandes entreprises, redessinant les obligations de leurs organes de gouvernance face \u00e0 la transition.<\/p>\n\n\n\n Cette d\u00e9cision ne concerne pas seulement le service juridique ou la direction RSE d’une entreprise soumise \u00e0 la loi de vigilance. Elle concerne directement le conseil d’administration et ses comit\u00e9s, dont le r\u00f4le est pr\u00e9cis\u00e9ment d’identifier les risques mat\u00e9riels \u2014 y compris climatiques \u2014 pesant sur l’entreprise et de s’assurer que la direction g\u00e9n\u00e9rale les g\u00e8re de fa\u00e7on document\u00e9e et v\u00e9rifiable. C’est cette articulation entre gouvernance et exposition climatique que Ksapa d\u00e9veloppe dans son article sur la responsabilit\u00e9 fiduciaire des conseils d’administration face au climat, au digital et aux in\u00e9galit\u00e9s<\/a> : clarifier, cartographier et cr\u00e9er le consensus au sein du conseil sur les enjeux ESG prioritaires n’est plus un exercice de communication, c’est une condition de la solidit\u00e9 juridique de l’entreprise. Le m\u00eame constat traverse l’article de Ksapa sur le r\u00f4le du conseil d’administration face aux enjeux climatiques et humains<\/a>, qui rappelle que l’int\u00e9gration de l’ESG dans la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants engage la mani\u00e8re dont le conseil supervise concr\u00e8tement les risques et opportunit\u00e9s li\u00e9s au climat \u2014 pas seulement la mani\u00e8re dont il en parle en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale.<\/p>\n\n\n\n C’est dans ce contexte que la refonte de la doctrine AMF du 4 ao\u00fbt 2026 prend tout son sens. Elle ne cr\u00e9e pas d’obligation nouvelle sur le fond ; elle rappelle et consolide un corpus existant, au moment pr\u00e9cis o\u00f9 la jurisprudence rend la gouvernance climatique juridiquement tangible plut\u00f4t que simplement recommand\u00e9e. Selon le communiqu\u00e9 de l’AMF du 4 ao\u00fbt 2026<\/a>, la refonte de la recommandation DOC-2012-02 poursuit trois objectifs : actualiser la doctrine avec les \u00e9l\u00e9ments issus des rapports AMF 2024 et 2025 (ind\u00e9pendance des administrateurs, plans de succession, calcul de l’indemnit\u00e9 de d\u00e9part, pr\u00e9sidents d’honneur) ; all\u00e9ger le corpus en retirant 45 \u00e9l\u00e9ments d\u00e9j\u00e0 repris par le code AFEP-MEDEF<\/a> ou par le guide du Haut Comit\u00e9 de gouvernement d’entreprise ; et harmoniser la r\u00e9daction en r\u00e9organisant le texte selon le plan th\u00e9matique du code. L’AMF est explicite sur ce point : le retrait d’un \u00e9l\u00e9ment de doctrine absorb\u00e9 par le code de place \u00ab ne constitue pas un renoncement \u00bb mais l’aboutissement de sa d\u00e9marche d’influence normative \u2014 la gouvernance de place continue de porter la m\u00eame exigence, sous un autre vecteur.<\/p>\n\n\n\n Sur le fond, deux exigences de transparence structurent directement la cr\u00e9dibilit\u00e9 de la part variable li\u00e9e au climat. La premi\u00e8re consiste \u00e0 pr\u00e9ciser, a minima pour chaque objectif quantifiable de la r\u00e9mun\u00e9ration variable, le niveau de r\u00e9alisation atteint. La seconde impose de justifier clairement la d\u00e9cision du conseil lorsque le ratio entre part qualitative et part quantifiable des objectifs s’\u00e9carte significativement du ratio initialement fix\u00e9, au profit des crit\u00e8res qualitatifs. Ces deux exigences ne sont pas n\u00e9es le 4 ao\u00fbt 2026 : elles figurent dans les nouvelles recommandations formul\u00e9es par l’AMF d\u00e8s 2017, comme le rappelle le communiqu\u00e9 de l’AMF sur son rapport annuel gouvernement d’entreprise<\/a>, puis consolid\u00e9es dans DOC-2012-02 au fil de ses mises \u00e0 jour. La refonte de 2026 les reconduit et les r\u00e9organise dans un texte plus lisible, sans en att\u00e9nuer la port\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n La refonte de la doctrine AMF s’articule avec une \u00e9volution ant\u00e9rieure, mais structurante pour la gouvernance de place : la r\u00e9vision du code AFEP-MEDEF de d\u00e9cembre 2022, applicable aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales statuant sur les exercices ouverts \u00e0 compter du 1er janvier 2023. Cette r\u00e9vision a pr\u00e9cis\u00e9 que la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants mandataires sociaux doit int\u00e9grer, parmi les crit\u00e8res li\u00e9s \u00e0 la RSE, au moins un crit\u00e8re en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise, les crit\u00e8res quantifiables \u00e9tant \u00e0 privil\u00e9gier. Une analyse d\u00e9taill\u00e9e du cabinet Gide Loyrette Nouel<\/a> rappelle que cette exigence ent\u00e9rinait un mouvement d\u00e9j\u00e0 largement engag\u00e9 : en 2022, 88,7 % des soci\u00e9t\u00e9s du SBF 120 int\u00e9graient un crit\u00e8re ESG dans le bonus variable de leurs dirigeants, et 94,9 % dans leur politique de r\u00e9mun\u00e9ration de long terme ; en 2021, 87 % des soci\u00e9t\u00e9s du CAC 40 int\u00e9graient d\u00e9j\u00e0 au moins un crit\u00e8re environnemental \u2014 le plus souvent climatique.<\/p>\n\n\n\n Cette dynamique s’est encore renforc\u00e9e depuis. Selon une tribune publi\u00e9e par Gestion de Fortune<\/a>, sign\u00e9e par la directrice de l’investissement responsable de Mandarine Gestion, 100 % des soci\u00e9t\u00e9s du CAC 40 int\u00e8grent d\u00e9sormais des indicateurs RSE dans la r\u00e9mun\u00e9ration de leurs dirigeants, ces \u00e9l\u00e9ments extra-financiers repr\u00e9sentant entre 10 et 30 % de la prime annuelle, pour une moyenne de 24 %. La m\u00eame source cite les donn\u00e9es de Proxinvest, selon laquelle le nombre de crit\u00e8res ESG utilis\u00e9s au sein du CAC 40 a \u00e9t\u00e9 multipli\u00e9 par trois en quatre ans, pour d\u00e9passer les 200 crit\u00e8res diff\u00e9rents fin 2024. Cette prolif\u00e9ration pose en creux la question que l’AMF cherche justement \u00e0 encadrer : un crit\u00e8re qualitatif mal d\u00e9fini peut devenir un instrument de flexibilit\u00e9 pour le conseil, au d\u00e9triment de la gouvernance elle-m\u00eame, pas seulement de la communication financi\u00e8re.<\/p>\n\n\n\n Le choix des crit\u00e8res climat engage directement la qualit\u00e9 de la gouvernance. Comme le rappelle l’article de Ksapa sur ce qu’est un dirigeant responsable<\/a>, la France a privil\u00e9gi\u00e9 une approche fond\u00e9e sur le consensus de place et la d\u00e9marche volontaire \u2014 le \u00ab Say on Pay \u00bb port\u00e9 par l’AFEP et le MEDEF \u2014 plut\u00f4t qu’une r\u00e9glementation contraignante stricte. Mais cette logique fran\u00e7aise d’\u00ab appliquer ou expliquer \u00bb ne dispense pas les administrateurs de rendre compte : elle d\u00e9place simplement le lieu o\u00f9 cette reddition de comptes se joue, entre le code de place, la doctrine du r\u00e9gulateur et, d\u00e9sormais, le juge. L’articulation entre gouvernance \u00e0 l’\u00e8re de la CSRD<\/a> et gouvernance \u00e0 l’\u00e8re du devoir de vigilance climatique dessine un m\u00eame imp\u00e9ratif : la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants ne peut plus \u00eatre pens\u00e9e ind\u00e9pendamment de la mat\u00e9rialit\u00e9 des risques climat que le conseil est cens\u00e9 superviser.<\/p>\n\n\n\n Concr\u00e8tement, la doctrine refondue invite les \u00e9metteurs \u00e0 structurer leur gouvernance sur trois plans. D’abord, la d\u00e9finition m\u00eame des crit\u00e8res climat retenus dans la part variable : sont-ils quantifiables, adoss\u00e9s \u00e0 une trajectoire de r\u00e9duction des \u00e9missions de gaz \u00e0 effet de serre, ou reposent-ils sur des indicateurs plus qualitatifs, plus difficiles \u00e0 objectiver ? Cette \u00e9tape rejoint directement les travaux de double mat\u00e9rialit\u00e9 requis par la CSRD, que Ksapa d\u00e9taille dans son guide sur l’identification des impacts, risques et opportunit\u00e9s (IRO) lors d’une analyse de double mat\u00e9rialit\u00e9<\/a> : les crit\u00e8res climat retenus dans la r\u00e9mun\u00e9ration devraient d\u00e9couler des priorit\u00e9s identifi\u00e9es dans cette cartographie, plut\u00f4t que d’en \u00eatre d\u00e9connect\u00e9s \u2014 et donc juridiquement fragiles en cas de contentieux.<\/p>\n\n\n\n Ensuite, la mesure du niveau de r\u00e9alisation. L’exigence rappel\u00e9e par l’AMF impose de pr\u00e9ciser, objectif par objectif quantifiable, le r\u00e9sultat effectivement atteint \u2014 et non une simple mention du taux global de la part variable vers\u00e9e. Cela suppose une gouvernance de la donn\u00e9e robuste, condition que Ksapa d\u00e9veloppe dans son guide du reporting ESG en trois \u00e9tapes sous la CSRD<\/a> : sans collecte fiable et v\u00e9rifiable des donn\u00e9es climat, la tra\u00e7abilit\u00e9 exig\u00e9e par l’AMF \u2014 et potentiellement examin\u00e9e par un juge dans un contentieux futur \u2014 reste fragile. Cette exigence de robustesse rejoint les \u00e9volutions du reporting extra-financier europ\u00e9en, d\u00e9crites par Ksapa dans son analyse comparant les r\u00e9f\u00e9rentiels ISSB et CSRD<\/a> ainsi que dans sa pr\u00e9sentation des douze normes ESRS de la CSRD<\/a>.<\/p>\n\n\n\n Enfin, la justification des \u00e9carts. Lorsque le conseil s’\u00e9carte significativement, au profit des crit\u00e8res qualitatifs, du ratio initialement fix\u00e9 pour le calcul du variable, la doctrine AMF exige une explication circonstanci\u00e9e \u2014 et non une formule g\u00e9n\u00e9rique rel\u00e9gu\u00e9e en note de bas de document d’enregistrement universel. C’est pr\u00e9cis\u00e9ment ce type d’articulation entre gouvernance et reporting qu’aborde l’article de Ksapa sur le r\u00f4le des conseils d’administration \u00e0 l’\u00e8re de la CSRD<\/a>, qui souligne que peu de conseils s’emparent naturellement de ces sujets, faute de priorisation ou de diversit\u00e9 de comp\u00e9tences suffisante en leur sein pour challenger sereinement la direction g\u00e9n\u00e9rale sur ces arbitrages \u2014 une lacune de gouvernance que la jurisprudence rend d\u00e9sormais co\u00fbteuse \u00e0 ignorer.<\/p>\n\n\n\n Cette vigilance documentaire d\u00e9passe le seul p\u00e9rim\u00e8tre des soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es classiques. Elle infuse \u00e9galement les pratiques du capital-investissement, o\u00f9 l’int\u00e9gration de crit\u00e8res de gouvernance dans la structuration des transactions devient un point de contr\u00f4le croissant, comme le montre l’article de Ksapa sur la conduite d’une due diligence ESG efficace en capital-investissement<\/a>, qui inclut explicitement l’examen de la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants et des droits des actionnaires parmi les points de contr\u00f4le de la gouvernance d’entreprise. Plus largement, l’int\u00e9gration r\u00e9elle \u2014 et non simplement d\u00e9clarative \u2014 des crit\u00e8res ESG dans les processus d\u00e9cisionnels et la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants est au c\u0153ur de la r\u00e9flexion que Ksapa d\u00e9veloppe dans son article sur l’ESG au-del\u00e0 des mots<\/a>, qui insiste sur la n\u00e9cessit\u00e9 de cadres de responsabilit\u00e9 clairs, aussi rigoureux pour les m\u00e9triques extra-financi\u00e8res que pour les m\u00e9triques financi\u00e8res. Ksapa aborde cette m\u00eame distinction sous l’angle de l’investisseur dans son analyse sur l’approche co\u00fbt total de possession de l’investissement ESG<\/a>, qui oppose les programmes ESG \u00e0 engagement minimal \u2014 o\u00f9 les m\u00e9triques restent d\u00e9coratives \u2014 aux d\u00e9marches d’int\u00e9gration transformationnelle, o\u00f9 elles p\u00e8sent r\u00e9ellement sur la r\u00e9mun\u00e9ration et l’allocation du capital. Cette exigence de gouvernance s’inscrit enfin dans le mouvement plus large de la place de Paris vers la lisibilit\u00e9 de l’information extra-financi\u00e8re, que Ksapa retrace depuis la NFRD jusqu’\u00e0 la CSRD dans son article sur la CSRD et le recalibrage du reporting financier europ\u00e9en<\/a>.<\/p>\n\n\n\n Le jugement du 25 juin 2026 dans l’affaire TotalEnergies et la refonte de la doctrine AMF du 4 ao\u00fbt 2026 ne rel\u00e8vent pas des m\u00eames registres \u2014 l’un est une d\u00e9cision de justice, l’autre une mise \u00e0 jour de doctrine \u2014 mais ils convergent vers le m\u00eame message pour les conseils d’administration fran\u00e7ais : la gouvernance climatique n’est plus une option de communication, c’est une composante de la responsabilit\u00e9 juridique et fiduciaire des dirigeants et administrateurs. La refonte AMF ne cr\u00e9e pas d’obligation nouvelle sur le crit\u00e8re climat dans la r\u00e9mun\u00e9ration \u2014 cette exigence rel\u00e8ve du code AFEP-MEDEF depuis 2022 \u2014 ni sur la transparence du niveau de r\u00e9alisation des objectifs \u2014 cette exigence date de 2017. Ce qu’elle change, c’est la lisibilit\u00e9 d’un corpus que la jurisprudence rend, dans le m\u00eame temps, beaucoup plus difficile \u00e0 traiter comme une formalit\u00e9 annexe. Pour les conseils d’administration, les comit\u00e9s des r\u00e9mun\u00e9rations et les fonctions RSE, le G de l’ESG cesse d’\u00eatre le parent pauvre du reporting : il devient le terrain sur lequel se joue, tr\u00e8s concr\u00e8tement, l’exposition des dirigeants.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La refonte AMF 2026 rappelle que la gouvernance reste le socle de l’ESG, avec un climat d\u00e9sormais int\u00e9gr\u00e9 \u00e0 la r\u00e9mun\u00e9ration.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":11652,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":"[]","_members_access_role":[],"_members_access_error":""},"categories":[8,3030,2696,18,3023,2692,20],"tags":[137,406,147,150],"class_list":["post-11648","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-conseil-dadministration","category-csrd","category-finance-durable-esg","category-partie-prenante","category-parties-prenantes","category-reporting-extra-financier","category-rse","tag-conseil-dadministration","tag-esg","tag-partie-prenante","tag-transparence"],"yoast_head":"\nLe climat, d\u00e9sormais un standard de gouvernance \u2014 pas un suppl\u00e9ment RSE<\/h2>\n\n\n\n
Ce que la gouvernance exige concr\u00e8tement des conseils d’administration<\/h2>\n\n\n\n
Ce qu’il faut retenir : la gouvernance comme condition, pas comme case \u00e0 cocher<\/h2>\n\n\n\n