{"id":11700,"date":"2026-10-03T13:24:28","date_gmt":"2026-10-03T12:24:28","guid":{"rendered":"https:\/\/ksapa.org\/fr\/?p=11700"},"modified":"2026-10-07T13:32:56","modified_gmt":"2026-10-07T12:32:56","slug":"sfdr-2-0-et-risque-de-reclassement-art-9","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ksapa.org\/fr\/sfdr-2-0-et-risque-de-reclassement-art-9\/","title":{"rendered":"SFDR 2.0 et risque de reclassement Art. 9"},"content":{"rendered":"\n
Fin 2025, la Commission europ\u00e9enne a propos\u00e9 de refondre le r\u00e8glement SFDR. Les articles 8 et 9, devenus des labels de fait, c\u00e9deront la place \u00e0 trois cat\u00e9gories de produits fond\u00e9es sur des crit\u00e8res minimaux. Pour un g\u00e9rant, l’enjeu d\u00e9passe la conformit\u00e9 : un fonds Article 9 mal pr\u00e9par\u00e9 s’expose \u00e0 un reclassement co\u00fbteux en r\u00e9putation comme en collecte. Le texte n’est pas encore adopt\u00e9, mais les fonds lev\u00e9s aujourd’hui pourraient bien vivre sous les deux r\u00e9gimes. Voici ce qui change, pourquoi le risque augmente et comment s’y pr\u00e9parer d\u00e8s maintenant.<\/strong><\/p>\n\n\n\n Le r\u00e8glement (UE) 2019\/2088<\/a> a \u00e9t\u00e9 con\u00e7u comme un texte de transparence, pas comme un label. Dans les faits, le march\u00e9 a lu l’article 8 comme un \u00ab vert clair \u00bb et l’article 9 comme un \u00ab vert fonc\u00e9 \u00bb. La Commission tire elle-m\u00eame ce constat dans sa proposition de r\u00e9vision<\/a> : les informations actuelles sont trop longues et trop complexes pour permettre aux investisseurs de comparer les produits.<\/p>\n\n\n\n La SFDR 2.0 changerait donc de logique. Elle cr\u00e9erait trois cat\u00e9gories : \u00ab Transition \u00bb (nouvel article 7), \u00ab ESG Basics \u00bb (nouvel article 8) et \u00ab Sustainable \u00bb (nouvel article 9). Chacune exigerait qu’au moins 70 % des actifs r\u00e9pondent \u00e0 son objectif, selon des \u00e9l\u00e9ments contraignants de la strat\u00e9gie et des indicateurs appropri\u00e9s. Seuls les produits cat\u00e9goris\u00e9s pourraient revendiquer une dimension durable dans leur nom et leur communication commerciale. Toutes ces mesures restent \u00e0 ce stade des propositions.<\/p>\n\n\n\n C’est le changement le plus profond. Aujourd’hui, un fonds Article 9 doit d\u00e9montrer que chaque position est un \u00ab investissement durable \u00bb au sens de l’article 2(17) : contribution \u00e0 un objectif, absence de pr\u00e9judice important (DNSH) et bonne gouvernance. La Commission l’a confirm\u00e9 dans ses r\u00e9ponses aux autorit\u00e9s europ\u00e9ennes de surveillance<\/a> : le r\u00e8glement ne fixe aucun seuil, et chaque g\u00e9rant porte seul la charge de sa m\u00e9thode.<\/p>\n\n\n\n La proposition supprimerait cette d\u00e9finition et le test DNSH. Elle les remplacerait par trois briques objectives : le seuil de 70 %, des exclusions obligatoires et une liste d’investissements \u00e9ligibles. Pour la cat\u00e9gorie \u00ab Sustainable \u00bb, la liste viserait notamment les portefeuilles align\u00e9s sur un indice \u00ab accord de Paris \u00bb (PAB), les activit\u00e9s align\u00e9es sur la Taxonomie europ\u00e9enne et les obligations vertes europ\u00e9ennes. Une clause ouverte permettrait d’autres actifs, \u00e0 condition d’une justification document\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Les indicateurs d’incidences n\u00e9gatives (PAI) resteraient exig\u00e9s pour les produits \u00ab Transition \u00bb et \u00ab Sustainable \u00bb. En revanche, la Commission propose de supprimer<\/a> les publications de PAI au niveau de l’entit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Les exclusions reprendraient les r\u00e8gles des indices climatiques europ\u00e9ens, d\u00e9j\u00e0 utilis\u00e9es par les orientations de l’ESMA sur les noms de fonds<\/a>. La cat\u00e9gorie \u00ab ESG Basics \u00bb exclurait les armes controvers\u00e9es, le tabac, les violations du Pacte mondial et des Principes directeurs de l’OCDE, ainsi que les entreprises tirant au moins 1 % de leur chiffre d’affaires du charbon (houille et lignite). La cat\u00e9gorie \u00ab Transition \u00bb y ajouterait les entreprises qui d\u00e9veloppent de nouveaux projets charbon, p\u00e9trole ou gaz, et les producteurs d’\u00e9lectricit\u00e9 au charbon sans plan de sortie. La cat\u00e9gorie \u00ab Sustainable \u00bb appliquerait en plus l’ensemble des exclusions PAB : seuils de 10 % du chiffre d’affaires pour le p\u00e9trole, 50 % pour le gaz et 50 % pour l’\u00e9lectricit\u00e9 \u00e9mettant plus de 100 gCO2e\/kWh.<\/p>\n\n\n\n Le Conseil a arr\u00eat\u00e9 sa position de n\u00e9gociation<\/a> le 24 juin 2026. La commission ECON du Parlement europ\u00e9en a vot\u00e9 la sienne le 10 septembre 2026, apr\u00e8s pr\u00e8s de 600 amendements au projet de rapport initial du rapporteur<\/a>. Le vote en pl\u00e9ni\u00e8re \u00e9tait attendu en octobre 2026, avant l’ouverture des trilogues.<\/p>\n\n\n\n Les estimations sur la suite divergent. Une certitude: Le Conseil et le Parlement soutiennent tous deux une p\u00e9riode d’application de 24 mois apr\u00e8s l’entr\u00e9e en vigueur. Comme les diff\u00e9rentes sources convergent pour dire qu’un accord semblerait possible courant 2027, une application de la SFDR 2.0 serait envisageable d’ici fin 2029.<\/p>\n\n\n\n D\u00e8s juillet 2021, la Commission a pr\u00e9cis\u00e9 qu’un fonds Article 9 ne peut d\u00e9tenir que des investissements durables, hors couverture et liquidit\u00e9s. L’entr\u00e9e en application des normes techniques, d\u00e9but 2023, a rendu cette exigence concr\u00e8te. De nombreux g\u00e9rants ont alors reclass\u00e9 leurs fonds en Article 8, fin 2022 et en 2023, faute de pouvoir la d\u00e9fendre ligne par ligne. Le rapport final de l’ESMA sur l’\u00e9coblanchiment<\/a> rel\u00e8ve d’ailleurs que plusieurs autorit\u00e9s nationales jugent la d\u00e9finition d’\u00ab investissement durable \u00bb trop floue pour identifier les cas d’\u00e9coblanchiment. La SFDR 2.0 r\u00e9duirait la marge d’interpr\u00e9tation laiss\u00e9e aux g\u00e9rants : les crit\u00e8res deviendraient v\u00e9rifiables de l’ext\u00e9rieur.<\/p>\n\n\n\n Le premier m\u00e9canisme est l’exclusion PAB. Un fonds Article 9 actuel peut d\u00e9tenir une entreprise r\u00e9alisant une part importante de son chiffre d’affaires dans le gaz, s’il justifie la contribution et l’absence de pr\u00e9judice. Dans la cat\u00e9gorie \u00ab Sustainable \u00bb, une entreprise tirant au moins 50 % de son chiffre d’affaires des combustibles gazeux serait exclue d’office, tout comme une entreprise d\u00e9veloppant de nouveaux projets fossiles.<\/p>\n\n\n\n Le deuxi\u00e8me m\u00e9canisme est le seuil de 70 % assorti d’une liste d’actifs \u00e9ligibles. Les positions qui ne rel\u00e8vent d’aucune cat\u00e9gorie list\u00e9e devraient \u00eatre justifi\u00e9es une \u00e0 une. Pour les fonds d’impact ou de march\u00e9s priv\u00e9s, cette justification exige des indicateurs solides : nos 8 principes pour une mesure d’impact robuste<\/a> en proposent une grille.<\/p>\n\n\n\n Le troisi\u00e8me m\u00e9canisme est l’encadrement des all\u00e9gations. Seuls les produits cat\u00e9goris\u00e9s pourraient utiliser des termes de durabilit\u00e9 dans leur nom, et le terme \u00ab impact \u00bb serait r\u00e9serv\u00e9 aux produits poursuivant un impact pr\u00e9d\u00e9fini, positif et mesurable. Notre briefing sur la pr\u00e9vention du \u00abSDG washing\u00bb<\/a> d\u00e9taille les questions \u00e0 se poser avant toute communication.<\/p>\n\n\n\n Le gaz illustre bien le glissement. La Taxonomie admet certaines activit\u00e9s gazi\u00e8res depuis l’acte d\u00e9l\u00e9gu\u00e9 climat compl\u00e9mentaire<\/a>, applicable depuis le 1er janvier 2023, sous des conditions strictes d’\u00e9missions et de v\u00e9rification. Les activit\u00e9s align\u00e9es figureraient parmi les investissements \u00e9ligibles de la cat\u00e9gorie \u00abSustainable\u00bb. Mais l’\u00e9ligibilit\u00e9 ne suffit pas : les exclusions s’appliquent aussi. Une nouvelle centrale \u00e0 gaz peut \u00eatre align\u00e9e sur la Taxonomie par une voie transitoire, r\u00e9serv\u00e9e aux installations dont le permis de construire est d\u00e9livr\u00e9 d’ici fin 2030 : \u00e9missions directes inf\u00e9rieures \u00e0 270 gCO2e\/kWh, ou 550 kgCO2e\/kW en moyenne annuelle sur 20 ans, avec un passage complet aux gaz renouvelables ou bas carbone d’ici fin 2035. Son exploitant peut pourtant \u00eatre exclu, au titre des nouveaux projets fossiles ou du seuil PAB visant les producteurs tirant au moins 50 % de leur chiffre d’affaires d’une \u00e9lectricit\u00e9 \u00e9mettant plus de 100 gCO2e\/kWh. L’articulation entre \u00e9ligibilit\u00e9 et exclusions, au niveau de l’\u00e9metteur ou du projet, devra \u00eatre pr\u00e9cis\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n La cat\u00e9gorie \u00ab Transition \u00bb deviendrait alors le refuge naturel de ces actifs. Le Conseil propose d’y admettre des entreprises fossiles consacrant au moins 20 % de leurs d\u00e9penses d’investissement (capex) \u00e0 des activit\u00e9s align\u00e9es sur la Taxonomie et disposant d’une strat\u00e9gie de r\u00e9duction des \u00e9missions claire et dat\u00e9e. Le Parlement ajoute une condition de comparaison des capex sur trois ans glissants. La cr\u00e9dibilit\u00e9 du plan de transition devient donc centrale : nos 4 questions pour renforcer une strat\u00e9gie net z\u00e9ro<\/a> servent de premier filtre.<\/p>\n\n\n\n La SFDR n’est pas la seule r\u00e8gle applicable. En France, la position-recommandation AMF DOC-2020-03<\/a> encadre la communication extra-financi\u00e8re des fonds commercialis\u00e9s aupr\u00e8s de clients non professionnels. Les labels nationaux peuvent ainsi \u00eatre plus stricts que la SFDR sur les \u00e9nergies fossiles par exemple notamment selon la mani\u00e8re dont les autorit\u00e9s nationales entendront aligner ces activit\u00e9s sur leurs engagements concernant les Accords de Paris.<\/p>\n\n\n\n La premi\u00e8re d\u00e9cision est strat\u00e9gique, pas juridique. Un fonds dont la th\u00e8se repose sur des \u00e9metteurs en transition, y compris dans l’\u00e9nergie, sera plus \u00e0 l’aise en cat\u00e9gorie \u00ab Transition \u00bb qu’en \u00ab Sustainable \u00bb. \u00c0 l’inverse, un fonds investi dans des actifs d\u00e9j\u00e0 align\u00e9s sur la Taxonomie ou des projets \u00e0 impact mesurable peut viser \u00ab Sustainable \u00bb. La proposition de la Commission pr\u00e9voit une voie alternative : un fonds d\u00e9tenant au moins 15 % d’actifs align\u00e9s sur la Taxonomie, ou r\u00e9pliquant un indice PAB, pourrait acc\u00e9der aux cat\u00e9gories 7 et 9 sans les autres crit\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n Ce choix doit \u00eatre fait pour les deux r\u00e9gimes \u00e0 la fois. Notre \u00e9quipe Sustainable Finance, Impact & ESG<\/a> accompagne ce travail de cartographie. Notre approche de conception de fonds \u00e0 impact<\/a> part de la th\u00e8se d’investissement plut\u00f4t que de l’\u00e9tiquette recherch\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Tous les fonds ne traverseront pas les deux r\u00e9gimes. La proposition exempte les fonds ferm\u00e9s qui n’acceptent plus de nouveaux investisseurs \u00e0 la date d’application : ils continueraient \u00e0 publier sous la SFDR actuelle. Pour un fonds ferm\u00e9 dont le closing final interviendra avant cette date, l’enjeu se limite donc au r\u00e9gime actuel. Le Conseil et le Parlement envisagent aussi une exemption pour certains fonds r\u00e9serv\u00e9s \u00e0 des investisseurs professionnels par nature, perdue d\u00e8s qu’un investisseur non \u00e9ligible entre au capital, y compris via un nourricier. Ces deux points restent toutefois \u00e0 valider avec le conseil juridique du fonds.<\/p>\n\n\n\n Chaque actif cible doit \u00eatre rattach\u00e9 \u00e0 un type d’investissement \u00e9ligible, avec sa justification. Trois tests doivent \u00eatre men\u00e9s en parall\u00e8le :<\/p>\n\n\n\n Les risques sociaux m\u00e9ritent la m\u00eame rigueur que le climat. Nos 5 zones de risque en mati\u00e8re de droits humains pour les d\u00e9cisions d’investissement<\/a> aident \u00e0 documenter le volet \u00ab violations du Pacte mondial et des Principes de l’OCDE \u00bb, qui resterait une exclusion dans les trois cat\u00e9gories.<\/p>\n\n\n\n Un r\u00e9gulateur ne juge pas l’intention, il juge la preuve. Le dossier type comprend la m\u00e9thodologie d’investissement durable, la politique d’exclusion et sa source de donn\u00e9es, la cartographie des actifs, le plan de mont\u00e9e en charge et la politique sur les donn\u00e9es et estimations, que la proposition demande de formaliser.<\/p>\n\n\n\n Pour les actifs de transition, il faut aussi \u00e9valuer la qualit\u00e9 des plans. Notre guide sur le financement de la transition \u00e9nerg\u00e9tique dans les cha\u00eenes de valeur<\/a> en propose une lecture op\u00e9rationnelle. L’analyse de double mat\u00e9rialit\u00e9<\/a> des \u00e9metteurs compl\u00e8tera utilement ce travail.<\/p>\n\n\n\n La classification doit \u00eatre valid\u00e9e par le comit\u00e9 d’investissement et revue au moins une fois par an, avec un d\u00e9clencheur clair de reclassement si une position sort des crit\u00e8res. Le nom du fonds et les supports commerciaux doivent \u00eatre relus \u00e0 l’aune des orientations de l’ESMA et, en France, de la doctrine de l’AMF selon leurs mises \u00e0 jour pr\u00e9sentes et \u00e0 venir.<\/p>\n\n\n\n Les documents du fonds doivent aussi anticiper le basculement vers la SFDR 2.0 sans exiger un nouvel accord des investisseurs \u00e0 chaque ajustement. Cela suppose de r\u00e9diger l’objectif et les \u00e9l\u00e9ments contraignants de fa\u00e7on compatible avec la cat\u00e9gorie cible, et de pr\u00e9voir une p\u00e9riode de mont\u00e9e en charge r\u00e9aliste. Sa dur\u00e9e maximale fait encore d\u00e9bat : le Conseil propose trois ans, le Parlement ne fixe pas de plafond.<\/p>\n\n\n\n Les investisseurs institutionnels peuvent attendre un alignement sur la future cat\u00e9gorie bien avant l’application du texte. Mieux vaut expliquer t\u00f4t la trajectoire du fonds : classification actuelle, cat\u00e9gorie vis\u00e9e, actifs sensibles et traitement pr\u00e9vu. Un reclassement annonc\u00e9 et motiv\u00e9 est mieux re\u00e7u qu’un reclassement subi.<\/p>\n\n\n\n La SFDR 2.0 ne rendrait pas l’Article 9 inaccessible. Elle le rendrait plus objectif, donc plus contr\u00f4lable. Les g\u00e9rants qui structurent leurs fonds d\u00e8s maintenant avec une double lecture, r\u00e9gime actuel et cat\u00e9gorie future, transforment un risque de reclassement en avantage de cr\u00e9dibilit\u00e9. Notre rapport Towards 2030 \u2013 mise \u00e0 jour 2026<\/a> replace d’ailleurs ces enjeux dans un cadre plus large : acc\u00e9l\u00e9rer la transformation durable pour mieux g\u00e9rer l’incertitude.<\/p>\n\n\n\n Choisir une cat\u00e9gorie cible, tester un portefeuille au regard des nouvelles exclusions et b\u00e2tir une documentation solide sous les deux r\u00e9gimes exigent une expertise crois\u00e9e : r\u00e9glementation, climat, droits humains et pratique de l’investissement. L’\u00e9quipe d’experts hautement qualifi\u00e9s de Ksapa combine conseil en finance durable, conception de fonds \u00e0 impact et due diligence en mati\u00e8re de droits humains pour aider g\u00e9rants et investisseurs \u00e0 structurer des produits cr\u00e9dibles et \u00e0 anticiper les attentes des superviseurs. Contactez notre \u00e9quipe<\/a> pour \u00e9changer sur votre fonds et faire de l’\u00e9volution r\u00e9glementaire une source durable de confiance aupr\u00e8s de vos investisseurs.<\/p>\n\n\n\n Cet article est fourni \u00e0 titre d’information et ne constitue pas un conseil juridique.<\/em><\/p>\n\n\n\n Image par Magnific – libre de droits<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La SFDR 2.0 remplace les articles 8 et 9 par trois cat\u00e9gories. Ce qui change, et comment prot\u00e9ger un fonds Article 9 d’un reclassement.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":11697,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":"","_members_access_role":[],"_members_access_error":""},"categories":[2683,8,3030,11,2696,215,3023,2692,20],"tags":[406,142,147,2949,2785,150],"class_list":["post-11700","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-changement-climatique","category-conseil-dadministration","category-csrd","category-droits-de-lhomme","category-finance-durable-esg","category-impact","category-parties-prenantes","category-reporting-extra-financier","category-rse","tag-esg","tag-externalites","tag-partie-prenante","tag-reporting-esg","tag-strategie-rse","tag-transparence"],"yoast_head":"\n1. Ce qui change avec la SFDR 2.0<\/h2>\n\n\n\n
D’un r\u00e9gime de transparence \u00e0 un r\u00e9gime de cat\u00e9gories<\/h3>\n\n\n\n
La fin de l’\u00ab investissement durable \u00bb au cas par cas<\/h3>\n\n\n\n
Des exclusions gradu\u00e9es selon la cat\u00e9gorie<\/h3>\n\n\n\n
Un calendrier encore ouvert<\/h3>\n\n\n\n
2. Pourquoi le risque de reclassement Article 9 augmente<\/h2>\n\n\n\n
Un risque d\u00e9j\u00e0 r\u00e9el sous le r\u00e9gime actuel<\/h3>\n\n\n\n
Trois m\u00e9canismes qui resserrent l’\u00e9tau<\/h3>\n\n\n\n
Le cas du gaz et des actifs de transition<\/h3>\n\n\n\n
Une couche nationale \u00e0 ne pas oublier<\/h3>\n\n\n\n
3. Comment g\u00e9rer le risque de reclassement<\/h2>\n\n\n\n
\u00c9tape 1 : choisir la bonne cat\u00e9gorie cible d\u00e8s la structuration<\/h3>\n\n\n\n
\u00c9tape 2 : v\u00e9rifier si le fonds sera concern\u00e9<\/h3>\n\n\n\n
\u00c9tape 3 : cartographier le portefeuille ligne par ligne<\/h3>\n\n\n\n
\n
\u00c9tape 4 : documenter et tester la robustesse<\/h3>\n\n\n\n
\u00c9tape 5 : organiser la gouvernance et la documentation<\/h3>\n\n\n\n
\u00c9tape 6 : dialoguer t\u00f4t avec les investisseurs<\/h3>\n\n\n\n
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