Conduire une due diligence ESG de qualité dans le capital-investissement

Beaucoup trop d’entreprises s’appuient sur une Due Diligence ESG express pour réaliser rapidement un exercice consistant à cocher les cases. Soyons clairs : cet exercice est inutile et n’aide pas un investisseur sérieux à procéder à un examen adéquat des enjeux ESG en question. Voici un aperçu de ce qu’implique une due diligence ESG sérieuse. Cela peut être internalisé évidemment. Chez Ksapa, nous déployons ce type de due diligence au-dessus de seuils aux côtés de clients désireux d’associer une expertise solide indépendante pour valider des opérations sensibles et stratégiques. Quoi qu’il en soit, que cette due diligence ESG soit internalisée ou externalisée, voici quelques enseignements permettant d’en tirer de la valeur, et documenter l’analyse en cas de litiges ultérieurs.

Qu’est-ce qu’une due diligence ESG ?

Une due diligence en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) consiste à évaluer les performances et les risques ESG d’une entreprise avant de prendre une décision d’investissement ou lors d’une fusion ou d’une acquisition. Cette évaluation vise à identifier les risques et les opportunités potentiels liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui pourraient avoir un impact sur la valeur à long terme et la durabilité d’un investissement. L’objectif est de s’assurer que les entreprises adhèrent à des pratiques durables, atténuent les risques. Cet exercice permet aussi d’identifier des leviers ESG susceptibles de peser dans la valorisation des actifs. Les principaux éléments à inclure dans une procédure de diligence raisonnable en matière d’ESG sont, entre autres, les suivants :

1. Facteurs environnementaux

• Gestion des ressources : Évaluation de l’efficacité avec laquelle une entreprise utilise les ressources naturelles telles que l’eau, l’énergie et les matières premières.
• Pollution et déchets : Évaluation des pratiques de gestion des déchets et des émissions de l’entreprise, ainsi que des efforts déployés pour minimiser l’impact sur l’environnement.
• Changement climatique : Comprendre l’impact de l’entreprise sur le changement climatique, y compris l’empreinte carbone et les mesures visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

2. Facteurs Sociaux

• Pratiques de travail : Examen des relations avec les employés, des conditions de travail, des normes de santé et de sécurité et des droits du travail.
• Impact sur la communauté : Évaluation de l’impact de l’entreprise sur les communautés locales, y compris les pratiques en matière de droits de l’homme et l’engagement communautaire.
• Responsabilité des produits : Évaluation de la sécurité, de la qualité et des implications éthiques des produits et services de l’entreprise.

3. Facteurs de Gouvernance

• Gouvernance d’entreprise : Examen de la structure de gouvernance de l’entreprise, y compris la composition du conseil d’administration, la rémunération des dirigeants et les droits des actionnaires.
• Éthique des affaires : Évaluer les politiques et les pratiques de l’entreprise en matière de corruption, de subornation et de conduite éthique.
• Transparence et données: Évaluer la qualité et la transparence des rapports et des informations ESG de l’entreprise.

Pourquoi une diligence raisonnable en matière d’ESG mérite-t-elle plus d’attention qu’un simple exercice consistant à cocher les cases ?

Disons le tout net. Surtout lorsqu’il s’agit d’évaluer un actif de type PME / TPE, voire l’immense majorité des entreprises à capitalisation de moins de 1 milliard, pour lequel peu d’information ESG documentée est disponible en ligne, l’idée de faire du benchmarking sectoriel et tirer des conclusions à distance n’a aucun sens, et n’apporte aucune valeur. Cet exercice à un coût qui permet certes de cocher des cases. Il ne pèse aucunement de manière sérieuse dans la réflexion d’un Comité d’Investissement. Pire, il peut induire en erreur. Voici ainsi quelques résultats à attendre d’une due diligence ESG rigoureuse:

• Atténuation des risques : L’identification et l’atténuation des risques potentiels liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance peuvent prévenir les pertes financières et les problèmes juridiques. Nous avons vu par exemple des business plans fondés sur l’optimisation de processus industriels consommateurs d’eau dans des régions de plus en plus arides. La diligence raisonnable en matière d’ESG permet de faire le lien entre les éléments contextuels de l’ESG et les données d’une feuille de calcul. Cela peut aider à confirmer la véracité des informations financières parmi de nombreux autres résultats en matière d’atténuation des risques.
• Création de valeur : Les entreprises ayant de bonnes performances ESG sont souvent plus résistantes et capables de générer de la valeur à long terme. Si l’on passe à la dimension S d’une due diligence ESG, entre autres exemples, la qualité de la gestion et de la rétention du personnel est souvent corrélée à la qualité des produits, à l’application des réglementations en matière de sécurité, à l’expérience des clients qui interagissent avec l’entreprise et à bien d’autres implications immatérielles qui ont une incidence globale sur la création de valeur. C’est ce type de considérations qui devrait être pris en compte dans l’évaluation d’un actif.
• Conformité : Garantir la conformité aux exigences réglementaires de plus en plus strictes et aux attentes des investisseurs concernant les pratiques ESG. Par exemple, le CSRD et de nombreux autres règlements de l’UE sont liées aux trajectoires de l’Accord de Paris sur le climat. Lorsque les actifs examinés dans le cadre de la diligence raisonnable ESG sont trop éloignés des trajectoires climatiques alignés sur les standards de type TCFD, il est de plus en plus évident que les efforts de mise en conformité, c’est-à-dire la capacité d’accélérer la décarbonisation, seront plus coûteux au fil du temps et plus impératifs en même temps. Les PME ont tendance à ne pas tenir compte de ces considérations dans leur modèle opérationnel quotidien, mais le mur de la conformité se dresse rapidement. L’engagement avec la gestion des actifs dans le cadre de la diligence raisonnable ESG générée sur ces questions permet d’évaluer la compréhension, la volonté de progresser et la capacité de transformation globale.

Quelles sont les étapes pratiques nécessaires pour mener une due diligence ESG simple et robuste ?

Chez Ksapa, nous travaillons avec nos clients en appliquant les étapes suivantes.

• Évaluation préliminaire : Effectuer un premier examen afin d’identifier les principales questions ESG et de déterminer l’étendue de la diligence raisonnable.
• Collecte de données : Recueillir des informations détaillées à partir de diverses sources, notamment les rapports de l’entreprise, mais surtout des entretiens avec la direction et/ou des experts, les visites de sites et les évaluations de tiers. L’intégration de parties prenantes peut être également envisagées selon les thématiques, le temps et le degré de sensibilité des transactions.
• Analyse et évaluation : Analyser les données collectées pour identifier les risques et les opportunités ESG. Cela peut impliquer une comparaison avec les normes et les meilleures pratiques du secteur.
• Rapport et recommandations : Préparer un rapport complet décrivant les résultats, y compris les risques identifiés, les impacts potentiels et les recommandations sous forme de plan d’action permettant d’atténuer ces risques ou mettre l’actif dans une trajectoire de création de valeur ESG – décarbonation par exemple.
• Intégration dans le processus décisionnel : Utiliser les résultats pour éclairer les décisions d’investissement, des points de vigilance à prendre en compte dans un pacte d’actionnaires, un tableau de bord simple facilitant le suivi des décisions en phase de post-deal.

Comment articuler une politique d’investissement avec une due diligence ESG

Une due diligence ESG doit s’opérer en cohérence avec la politique d’investissement du fond ou de la société en recherche d’acquisitions. C’est déjà une raison importante qui nous encourage chez Ksapa à préférer travailler sur le long terme avec des fonds plutôt que de travailler au cas par cas selon les deals. En effet, l’ESG c’est vaste. Chaque entreprises et chaque fond opère pour autant avec des contraintes et principes spécifiques. Le calibrage méthodologique assurant la parfaite articulation et cohérence entre les besoins et impératifs d’une part, et la collecte de données ESG d’autre part, est indispensable. Voici quelques bonnes pratiques à adopter pour assurer la cohérence entre la politique d’investissement et le calibrage méthodologique des due diligence ESG à conduire et permettant de valider l’adéquation de chaque deal avec cette politique.

1. Établir des politiques et des cadres ESG clairs

• Élaborer des lignes directrices ESG : Créer des politiques ESG complètes qui décrivent l’engagement de l’entreprise en faveur de l’investissement responsable et les facteurs ESG spécifiques à prendre en compte dans la constitution d’actifs constituant un fond donné.
• Utiliser des référentiels établis : Utiliser des modèles ESG établis tels que les Principes pour l’investissement responsable (PRI), le modèle CSRD (les normes ESRS fournissent un bon ensemble d’attentes), la TCFD (climat) ou la TNFD (biodiversité) ou bien d’autres pour guider le processus de diligence raisonnable. Ksapa dispose d’un grand nombre de normes et peut les calibrer en fonction des industries, des juridictions et d’autres considérations.
• Définir des critères d’exclusion déclenchant des signaux d’alerte le plus tôt possible dans les processus d’investissement. Cela peut faire gagner beaucoup de temps et aider l’équipe deal et ses ressources limitées à se concentrer sur les opportunités les plus prometteuses, en excluant les risques élevés dès le départ.

2. Intégrer l’ESG dès le début du processus d’investissement

• Examen préliminaires : Intégrer des critères ESG dans la sélection initiale des investissements potentiels afin d’identifier rapidement les signaux d’alerte. Le plus tôt sera le mieux.
• Engagement avec les entreprises cibles : Engagez-vous avec les entreprises cibles dès le début du processus pour comprendre leurs pratiques et politiques ESG, ainsi que toute initiative existante.

C’est à l’équipe chargée du deal d’intégrer ces points dans leurs modes opératoires et ainsi rapidement exclure ou conduire de premières collectes documentaires accélérant ensuite les due diligences ESG sur des aspects plus stratégiques.

3. Prioriser des risques, opportunités et collectes de données ESG standardisés selon la nature d’un fond thématique ou différents segments d’actifs

Avant d’engager une due diligence ESG, il est important aussi de clarifier le type d’enjeux ESG et de données qui devront être explorés autant que possible de manière transverse au travers des actifs sous gestions et deals considérés pour insertion.

• Évaluation de la matérialité : Par segment d’actifs ou pour un fond thématique par exemple, procédez à une évaluation de l’importance des enjeux afin d’identifier les questions ESG les plus pertinentes pour le secteur en question. Concentrez-vous sur les facteurs susceptibles d’avoir l’impact le plus important sur l’investissement. Ksapa utilise diverses sources pour calibrer et hiérarchiser ces questions matérielles rapidement afin de partir d’une base benchmarkée n’empêchant pas par la suite d’y ajouter des considérations plus spécifiques et propres aux spécificités de chaque deal considéré.
• Collecte de données ESG : Des fonds qui voudront se qualifier article 8 / 9 sous SFDR doivent piloter des actifs avec des indicateurs ESG aussi transverses que possibles, mais aussi simples à collecter que possible. Il est utile, mais pas indispensable, de clarifier le type de données ESG par défaut qu’il faudra idéalement collecter au travers des actifs sous gestion en post deal. Clarifier cela avant de commencer des due diligences ESG est utile pour profiter de ces exercices dans l’identification et la vérification de la qualité des données collectables dans les actifs ciblés considérés.

4. Intégrer les résultats ESG dans les décisions d’investissement

L’expérience prouve que les Comités d’investissments et autres organes de décision ont généralement une faible compétence sur les sujets ESG. Il convient donc de rationaliser, objectiver et traduire la donnée ESG de manière à en garantir l’appropriation et réduire l’assymétrie d’information entre décideurs.

• Évaluation par le comité d’investissement : Présenter les résultats ESG au comité d’investissement dans le cadre du processus global de prise de décision en matière d’investissement. Veiller à ce que les risques et les opportunités ESG soient pris en compte parallèlement à l’analyse financière. Des schémas visuels et colorés sont très utiles pour attirer l’attention sur des points spécifiques exigeant arbitrage, approfondissement ou « Go/No Go decision ».
• Ajustements de l’évaluation : Ajuster les modèles d’évaluation pour refléter les risques et opportunités ESG identifiés. Il peut s’agir d’actualiser les flux de trésorerie pour tenir compte des obligations ESG potentielles ou de reconnaître les opportunités de création de valeur découlant de pratiques ESG solides.

5. Élaborer un plan d’action ESG une fois que l’investissement est validé

• Envisager une stratégie de suivi de l’investissement : Élaborer un plan d’action ESG détaillé pour la phase de post-investissement. Ce plan devrait inclure des initiatives spécifiques pour traiter les risques ESG identifiés et capitaliser sur les opportunités, ou encourager les actifs à se qualifier pour des normes ou des certifications spécifiques. Ksapa, par exemple, utilise une base de données de plus de 330 normes qui peut aider à identifier des exigences spécifiques pour atténuer les risques ESG ciblés.
• Suivi et rapports : Mettre en place des mécanismes de suivi et de reporting afin de suivre les performances ESG tout au long de la période d’investissement. Mettre régulièrement à jour le plan d’action ESG en fonction des performances et de l’évolution des meilleures pratiques.
• Formation et renforcement des capacités : Fournir des formations et des ressources aux entreprises du portefeuille pour les aider à améliorer leurs pratiques ESG.
• Approche collaborative : Travailler en collaboration avec les entreprises du portefeuille pour mettre en œuvre les améliorations ESG, en fixant des objectifs et des délais réalistes.
• Rapports internes et externes : Maintenir la transparence en communiquant régulièrement les performances ESG aux parties prenantes internes et aux investisseurs externes. Cela permet d’instaurer la confiance et de démontrer l’engagement en faveur de l’investissement responsable.
• Communication avec les parties prenantes : Communiquer les initiatives et les progrès en matière d’ESG à l’ensemble des parties prenantes, en soulignant les réussites et en abordant ouvertement les difficultés.

6. Amélioration continue et adaptation

• Révision régulière : Examiner et mettre à jour en permanence les pratiques de diligence raisonnable en matière d’ESG afin d’intégrer les nouvelles connaissances, réglementations et meilleures pratiques.

• Boucles de retour d’information : Mettre en place des mécanismes de retour d’information pour tirer des enseignements de chaque investissement et améliorer le processus de diligence raisonnable pour les transactions futures.

En suivant ces bonnes pratiques, les entreprises peuvent intégrer efficacement les considérations ESG dans leurs processus d’investissement, ce qui permet d’atténuer les risques, d’accroître la valeur et de contribuer au développement durable.

Comment gérer les arbitrages « à faire ou à ne pas faire » dans les investissements en tenant compte des conclusions d’une due diligence ESG?

La gestion des arbitrages dans les décisions d’investissement basées sur les conclusions d’une due diligence ESG implique d’équilibrer les rendements financiers potentiels avec les risques et les opportunités identifiés en matière d’ESG. Beaucoup de facteurs sont à prendre en compte, et les arbitrages ne sont pas simples le plus souvent. Voici quelques stratégies pour gérer efficacement ces situations :

1. Analyse risque-bénéfice

• Quantifier les risques et les opportunités ESG : Attribuez une valeur monétaire aux risques et opportunités ESG dans la mesure du possible. Cela peut aider à les comparer directement aux rendements financiers attendus.
• Analyse de scénarios : Effectuer des analyses de scénarios pour comprendre l’impact potentiel des facteurs ESG dans différentes conditions. Différents outils sont utilisés chez Ksapa et permettent de faire des simulations incorportant des paramètres ESG dans des scénarios OPEX / CAPEX pesant sur des P&L.

2. Évaluation de la matérialité

• Donner la priorité aux questions ESG importantes : Concentrez-vous sur les questions ESG les plus importantes pour l’investissement concerné. L’importance varie en fonction du secteur et de l’entreprise ; il convient donc d’identifier les facteurs les plus susceptibles d’avoir un impact sur les performances financières.
• Engagement des parties prenantes : Engagez-vous auprès des parties prenantes pour comprendre quelles sont les questions ESG les plus importantes pour elles. Cela peut fournir des indications sur les risques et les opportunités potentiels en matière de réputation.

3. Intégration dans les modèles d’évaluation

• Ajuster les évaluations : Incorporer les facteurs ESG dans les modèles d’évaluation. Il peut s’agir d’ajuster les taux d’actualisation pour tenir compte des risques ESG ou de reconnaître les économies potentielles et les opportunités de revenus liées à de bonnes performances ESG.
• Analyse de sensibilité : Effectuer des analyses de sensibilité pour voir comment les changements dans la performance ESG influencent l’évaluation globale. Cela permet de comprendre l’éventail potentiel des résultats.

4. Élaborer des stratégies d’atténuation

• Plans d’atténuation : Élaborer et évaluer des plans d’atténuation des risques ESG identifiés. Il peut s’agir d’investir dans de nouvelles technologies, d’améliorer les structures de gouvernance ou de renforcer les initiatives sociales.
• Engagement et amélioration : S’engager avec l’entreprise cible pour mettre en œuvre des améliorations ESG après l’investissement. Cela peut accroître la valeur à long terme et réduire les préoccupations initiales en matière d’ESG.

5. Utilisation des indicateurs ESG et d’anlyse comparative

• Analyse Comparative : Comparer les performances ESG de l’entreprise cible avec les références sectorielles et les pairs. Cela permet de comprendre les performances relatives et d’identifier les domaines à améliorer.
• Métriques ESG : Utiliser des mesures et des cadres ESG normalisés pour évaluer et comparer les investissements. Cela garantit la cohérence et l’exhaustivité du processus d’évaluation.

6. Équilibrer les objectifs à court terme et à long terme

• Perspective à long terme : Privilégier la création de valeur à long terme plutôt que les gains à court terme. Les investissements ESG produisent souvent des bénéfices à plus long terme, il convient donc d’aligner la stratégie d’investissement sur les objectifs à long terme..
• Interim Targets: Set interim ESG targets and milestones to track progress and make necessary adjustments over time.

7. Diversification

• Diversification du portefeuille : Diversifier le portefeuille d’investissement afin d’équilibrer les risques ESG entre les différents secteurs et les différentes zones géographiques. Cela permet de réduire l’impact d’une seule question liée à l’ESG sur l’ensemble du portefeuille.
• Investissements thématiques : Envisagez des investissements thématiques qui se concentrent sur des thèmes ESG spécifiques, tels que les énergies renouvelables ou l’impact social, afin de vous aligner sur des objectifs ESG plus larges.

8. Cadres décisionnels

• Comités ESG : Créer des comités ESG ou intégrer des spécialistes ESG dans les comités d’investissement pour s’assurer que les considérations ESG sont correctement prises en compte dans la prise de décision dans la continuité.
• Cadres de décision structurés : Utiliser des cadres décisionnels structurés qui évaluent systématiquement les facteurs financiers et ESG, afin de garantir une approche équilibrée..

Conclusions

En travaillant sur ces différentes activités, les entreprises désireuses d’opérer des acquisitions ou constituer des portefeuilles d’actifs se donnent les moyens de structurer une démarche ESG simple et utile. Les due diligence ESG sont alors articulées pour collecter l’information stratégique et opérationnelle venant en support de décisions. Ksapa travaille sur tous ces aspects, dans le monde entier, et peut vous assister dans ces réflexions. Contactez nous !