SFDR 2.0 et risque de reclassement Art. 9

Fin 2025, la Commission européenne a proposé de refondre le règlement SFDR. Les articles 8 et 9, devenus des labels de fait, céderont la place à trois catégories de produits fondées sur des critères minimaux. Pour un gérant, l’enjeu dépasse la conformité : un fonds Article 9 mal préparé s’expose à un reclassement coûteux en réputation comme en collecte. Le texte n’est pas encore adopté, mais les fonds levés aujourd’hui pourraient bien vivre sous les deux régimes. Voici ce qui change, pourquoi le risque augmente et comment s’y préparer dès maintenant.

1. Ce qui change avec la SFDR 2.0

D’un régime de transparence à un régime de catégories

Le règlement (UE) 2019/2088 a été conçu comme un texte de transparence, pas comme un label. Dans les faits, le marché a lu l’article 8 comme un « vert clair » et l’article 9 comme un « vert foncé ». La Commission tire elle-même ce constat dans sa proposition de révision : les informations actuelles sont trop longues et trop complexes pour permettre aux investisseurs de comparer les produits.

La SFDR 2.0 changerait donc de logique. Elle créerait trois catégories : « Transition » (nouvel article 7), « ESG Basics » (nouvel article 8) et « Sustainable » (nouvel article 9). Chacune exigerait qu’au moins 70 % des actifs répondent à son objectif, selon des éléments contraignants de la stratégie et des indicateurs appropriés. Seuls les produits catégorisés pourraient revendiquer une dimension durable dans leur nom et leur communication commerciale. Toutes ces mesures restent à ce stade des propositions.

La fin de l’« investissement durable » au cas par cas

C’est le changement le plus profond. Aujourd’hui, un fonds Article 9 doit démontrer que chaque position est un « investissement durable » au sens de l’article 2(17) : contribution à un objectif, absence de préjudice important (DNSH) et bonne gouvernance. La Commission l’a confirmé dans ses réponses aux autorités européennes de surveillance : le règlement ne fixe aucun seuil, et chaque gérant porte seul la charge de sa méthode.

La proposition supprimerait cette définition et le test DNSH. Elle les remplacerait par trois briques objectives : le seuil de 70 %, des exclusions obligatoires et une liste d’investissements éligibles. Pour la catégorie « Sustainable », la liste viserait notamment les portefeuilles alignés sur un indice « accord de Paris » (PAB), les activités alignées sur la Taxonomie européenne et les obligations vertes européennes. Une clause ouverte permettrait d’autres actifs, à condition d’une justification documentée.

Les indicateurs d’incidences négatives (PAI) resteraient exigés pour les produits « Transition » et « Sustainable ». En revanche, la Commission propose de supprimer les publications de PAI au niveau de l’entité.

Des exclusions graduées selon la catégorie

Les exclusions reprendraient les règles des indices climatiques européens, déjà utilisées par les orientations de l’ESMA sur les noms de fonds. La catégorie « ESG Basics » exclurait les armes controversées, le tabac, les violations du Pacte mondial et des Principes directeurs de l’OCDE, ainsi que les entreprises tirant au moins 1 % de leur chiffre d’affaires du charbon (houille et lignite). La catégorie « Transition » y ajouterait les entreprises qui développent de nouveaux projets charbon, pétrole ou gaz, et les producteurs d’électricité au charbon sans plan de sortie. La catégorie « Sustainable » appliquerait en plus l’ensemble des exclusions PAB : seuils de 10 % du chiffre d’affaires pour le pétrole, 50 % pour le gaz et 50 % pour l’électricité émettant plus de 100 gCO2e/kWh.

Un calendrier encore ouvert

Le Conseil a arrêté sa position de négociation le 24 juin 2026. La commission ECON du Parlement européen a voté la sienne le 10 septembre 2026, après près de 600 amendements au projet de rapport initial du rapporteur. Le vote en plénière était attendu en octobre 2026, avant l’ouverture des trilogues.

Les estimations sur la suite divergent. Une certitude: Le Conseil et le Parlement soutiennent tous deux une période d’application de 24 mois après l’entrée en vigueur. Comme les différentes sources convergent pour dire qu’un accord semblerait possible courant 2027, une application de la SFDR 2.0 serait envisageable d’ici fin 2029.

2. Pourquoi le risque de reclassement Article 9 augmente

Un risque déjà réel sous le régime actuel

Dès juillet 2021, la Commission a précisé qu’un fonds Article 9 ne peut détenir que des investissements durables, hors couverture et liquidités. L’entrée en application des normes techniques, début 2023, a rendu cette exigence concrète. De nombreux gérants ont alors reclassé leurs fonds en Article 8, fin 2022 et en 2023, faute de pouvoir la défendre ligne par ligne. Le rapport final de l’ESMA sur l’écoblanchiment relève d’ailleurs que plusieurs autorités nationales jugent la définition d’« investissement durable » trop floue pour identifier les cas d’écoblanchiment. La SFDR 2.0 réduirait la marge d’interprétation laissée aux gérants : les critères deviendraient vérifiables de l’extérieur.

Trois mécanismes qui resserrent l’étau

Le premier mécanisme est l’exclusion PAB. Un fonds Article 9 actuel peut détenir une entreprise réalisant une part importante de son chiffre d’affaires dans le gaz, s’il justifie la contribution et l’absence de préjudice. Dans la catégorie « Sustainable », une entreprise tirant au moins 50 % de son chiffre d’affaires des combustibles gazeux serait exclue d’office, tout comme une entreprise développant de nouveaux projets fossiles.

Le deuxième mécanisme est le seuil de 70 % assorti d’une liste d’actifs éligibles. Les positions qui ne relèvent d’aucune catégorie listée devraient être justifiées une à une. Pour les fonds d’impact ou de marchés privés, cette justification exige des indicateurs solides : nos 8 principes pour une mesure d’impact robuste en proposent une grille.

Le troisième mécanisme est l’encadrement des allégations. Seuls les produits catégorisés pourraient utiliser des termes de durabilité dans leur nom, et le terme « impact » serait réservé aux produits poursuivant un impact prédéfini, positif et mesurable. Notre briefing sur la prévention du «SDG washing» détaille les questions à se poser avant toute communication.

Le cas du gaz et des actifs de transition

Le gaz illustre bien le glissement. La Taxonomie admet certaines activités gazières depuis l’acte délégué climat complémentaire, applicable depuis le 1er janvier 2023, sous des conditions strictes d’émissions et de vérification. Les activités alignées figureraient parmi les investissements éligibles de la catégorie «Sustainable». Mais l’éligibilité ne suffit pas : les exclusions s’appliquent aussi. Une nouvelle centrale à gaz peut être alignée sur la Taxonomie par une voie transitoire, réservée aux installations dont le permis de construire est délivré d’ici fin 2030 : émissions directes inférieures à 270 gCO2e/kWh, ou 550 kgCO2e/kW en moyenne annuelle sur 20 ans, avec un passage complet aux gaz renouvelables ou bas carbone d’ici fin 2035. Son exploitant peut pourtant être exclu, au titre des nouveaux projets fossiles ou du seuil PAB visant les producteurs tirant au moins 50 % de leur chiffre d’affaires d’une électricité émettant plus de 100 gCO2e/kWh. L’articulation entre éligibilité et exclusions, au niveau de l’émetteur ou du projet, devra être précisée.

La catégorie « Transition » deviendrait alors le refuge naturel de ces actifs. Le Conseil propose d’y admettre des entreprises fossiles consacrant au moins 20 % de leurs dépenses d’investissement (capex) à des activités alignées sur la Taxonomie et disposant d’une stratégie de réduction des émissions claire et datée. Le Parlement ajoute une condition de comparaison des capex sur trois ans glissants. La crédibilité du plan de transition devient donc centrale : nos 4 questions pour renforcer une stratégie net zéro servent de premier filtre.

Une couche nationale à ne pas oublier

La SFDR n’est pas la seule règle applicable. En France, la position-recommandation AMF DOC-2020-03 encadre la communication extra-financière des fonds commercialisés auprès de clients non professionnels. Les labels nationaux peuvent ainsi être plus stricts que la SFDR sur les énergies fossiles par exemple notamment selon la manière dont les autorités nationales entendront aligner ces activités sur leurs engagements concernant les Accords de Paris.

3. Comment gérer le risque de reclassement

Étape 1 : choisir la bonne catégorie cible dès la structuration

La première décision est stratégique, pas juridique. Un fonds dont la thèse repose sur des émetteurs en transition, y compris dans l’énergie, sera plus à l’aise en catégorie « Transition » qu’en « Sustainable ». À l’inverse, un fonds investi dans des actifs déjà alignés sur la Taxonomie ou des projets à impact mesurable peut viser « Sustainable ». La proposition de la Commission prévoit une voie alternative : un fonds détenant au moins 15 % d’actifs alignés sur la Taxonomie, ou répliquant un indice PAB, pourrait accéder aux catégories 7 et 9 sans les autres critères.

Ce choix doit être fait pour les deux régimes à la fois. Notre équipe Sustainable Finance, Impact & ESG accompagne ce travail de cartographie. Notre approche de conception de fonds à impact part de la thèse d’investissement plutôt que de l’étiquette recherchée.

Étape 2 : vérifier si le fonds sera concerné

Tous les fonds ne traverseront pas les deux régimes. La proposition exempte les fonds fermés qui n’acceptent plus de nouveaux investisseurs à la date d’application : ils continueraient à publier sous la SFDR actuelle. Pour un fonds fermé dont le closing final interviendra avant cette date, l’enjeu se limite donc au régime actuel. Le Conseil et le Parlement envisagent aussi une exemption pour certains fonds réservés à des investisseurs professionnels par nature, perdue dès qu’un investisseur non éligible entre au capital, y compris via un nourricier. Ces deux points restent toutefois à valider avec le conseil juridique du fonds.

Étape 3 : cartographier le portefeuille ligne par ligne

Chaque actif cible doit être rattaché à un type d’investissement éligible, avec sa justification. Trois tests doivent être menés en parallèle :

• le test actuel de l’article 2(17), avec une méthode DNSH fondée sur des seuils PAI explicites ;
• le filtre des exclusions de la catégorie visée, y compris les nouveaux projets fossiles ;
• l’alignement sur la Taxonomie, en isolant le gaz et le nucléaire comme l’exige déjà le règlement délégué (UE) 2023/363.

Les risques sociaux méritent la même rigueur que le climat. Nos 5 zones de risque en matière de droits humains pour les décisions d’investissement aident à documenter le volet « violations du Pacte mondial et des Principes de l’OCDE », qui resterait une exclusion dans les trois catégories.

Étape 4 : documenter et tester la robustesse

Un régulateur ne juge pas l’intention, il juge la preuve. Le dossier type comprend la méthodologie d’investissement durable, la politique d’exclusion et sa source de données, la cartographie des actifs, le plan de montée en charge et la politique sur les données et estimations, que la proposition demande de formaliser.

Pour les actifs de transition, il faut aussi évaluer la qualité des plans. Notre guide sur le financement de la transition énergétique dans les chaînes de valeur en propose une lecture opérationnelle. L’analyse de double matérialité des émetteurs complètera utilement ce travail.

Étape 5 : organiser la gouvernance et la documentation

La classification doit être validée par le comité d’investissement et revue au moins une fois par an, avec un déclencheur clair de reclassement si une position sort des critères. Le nom du fonds et les supports commerciaux doivent être relus à l’aune des orientations de l’ESMA et, en France, de la doctrine de l’AMF selon leurs mises à jour présentes et à venir.

Les documents du fonds doivent aussi anticiper le basculement vers la SFDR 2.0 sans exiger un nouvel accord des investisseurs à chaque ajustement. Cela suppose de rédiger l’objectif et les éléments contraignants de façon compatible avec la catégorie cible, et de prévoir une période de montée en charge réaliste. Sa durée maximale fait encore débat : le Conseil propose trois ans, le Parlement ne fixe pas de plafond.

Étape 6 : dialoguer tôt avec les investisseurs

Les investisseurs institutionnels peuvent attendre un alignement sur la future catégorie bien avant l’application du texte. Mieux vaut expliquer tôt la trajectoire du fonds : classification actuelle, catégorie visée, actifs sensibles et traitement prévu. Un reclassement annoncé et motivé est mieux reçu qu’un reclassement subi.

Naviguer la SFDR 2.0 avec Ksapa

La SFDR 2.0 ne rendrait pas l’Article 9 inaccessible. Elle le rendrait plus objectif, donc plus contrôlable. Les gérants qui structurent leurs fonds dès maintenant avec une double lecture, régime actuel et catégorie future, transforment un risque de reclassement en avantage de crédibilité. Notre rapport Towards 2030 – mise à jour 2026 replace d’ailleurs ces enjeux dans un cadre plus large : accélérer la transformation durable pour mieux gérer l’incertitude.

Choisir une catégorie cible, tester un portefeuille au regard des nouvelles exclusions et bâtir une documentation solide sous les deux régimes exigent une expertise croisée : réglementation, climat, droits humains et pratique de l’investissement. L’équipe d’experts hautement qualifiés de Ksapa combine conseil en finance durable, conception de fonds à impact et due diligence en matière de droits humains pour aider gérants et investisseurs à structurer des produits crédibles et à anticiper les attentes des superviseurs. Contactez notre équipe pour échanger sur votre fonds et faire de l’évolution réglementaire une source durable de confiance auprès de vos investisseurs.

Cet article est fourni à titre d’information et ne constitue pas un conseil juridique.

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