Gouvernance : le G oublié de l’ESG

Dans le débat sur l’ESG, l’attention se porte massivement sur le E — bilans carbone, plans de transition, taxonomie verte — et de plus en plus sur le S — droits humains, devoir de vigilance, chaînes de valeur. Le G, la gouvernance, reste trop souvent traité comme une formalité juridique en arrière-plan. C’est pourtant le maillon qui rend les deux autres crédibles : sans conseil d’administration engagé, sans rémunération alignée, sans reddition de comptes documentée, la stratégie climat d’une entreprise reste une déclaration d’intention. La refonte de la doctrine de l’Autorité des marchés financiers (AMF), publiée le 4 août 2026, ne bouleverse pas ce cadre — elle le rappelle et le consolide, au moment précis où la jurisprudence française vient rappeler aux dirigeants et administrateurs qu’ils sont personnellement exposés sur la gestion des risques climatiques des actifs qu’ils pilotent.

La gouvernance, maillon de responsabilité entre stratégie climat et exposition juridique

Le 25 juin 2026, le tribunal judiciaire de Paris a rendu un jugement de première importance dans le contentieux « Total Climat », engagé depuis 2019 par Notre Affaire à Tous, Sherpa, France Nature Environnement et la Ville de Paris. Le tribunal a reconnu que le dérèglement climatique relève bien du devoir de vigilance institué par la loi du 27 mars 2017, et que ce devoir s’étend non seulement aux émissions directes de l’entreprise mais également à celles résultant de l’usage de ses produits — le scope 3, qui représente près de 90 % des émissions de TotalEnergies. Le tribunal a enjoint l’entreprise de compléter son plan de vigilance dans un délai de six mois, sous peine de nouvelle condamnation. Comme le résume l’analyse du Club des Juristes, cette décision consacre juridiquement le climat comme composante à part entière du devoir de vigilance des grandes entreprises, redessinant les obligations de leurs organes de gouvernance face à la transition.

Cette décision ne concerne pas seulement le service juridique ou la direction RSE d’une entreprise soumise à la loi de vigilance. Elle concerne directement le conseil d’administration et ses comités, dont le rôle est précisément d’identifier les risques matériels — y compris climatiques — pesant sur l’entreprise et de s’assurer que la direction générale les gère de façon documentée et vérifiable. C’est cette articulation entre gouvernance et exposition climatique que Ksapa développe dans son article sur la responsabilité fiduciaire des conseils d’administration face au climat, au digital et aux inégalités : clarifier, cartographier et créer le consensus au sein du conseil sur les enjeux ESG prioritaires n’est plus un exercice de communication, c’est une condition de la solidité juridique de l’entreprise. Le même constat traverse l’article de Ksapa sur le rôle du conseil d’administration face aux enjeux climatiques et humains, qui rappelle que l’intégration de l’ESG dans la rémunération des dirigeants engage la manière dont le conseil supervise concrètement les risques et opportunités liés au climat — pas seulement la manière dont il en parle en assemblée générale.

C’est dans ce contexte que la refonte de la doctrine AMF du 4 août 2026 prend tout son sens. Elle ne crée pas d’obligation nouvelle sur le fond ; elle rappelle et consolide un corpus existant, au moment précis où la jurisprudence rend la gouvernance climatique juridiquement tangible plutôt que simplement recommandée. Selon le communiqué de l’AMF du 4 août 2026, la refonte de la recommandation DOC-2012-02 poursuit trois objectifs : actualiser la doctrine avec les éléments issus des rapports AMF 2024 et 2025 (indépendance des administrateurs, plans de succession, calcul de l’indemnité de départ, présidents d’honneur) ; alléger le corpus en retirant 45 éléments déjà repris par le code AFEP-MEDEF ou par le guide du Haut Comité de gouvernement d’entreprise ; et harmoniser la rédaction en réorganisant le texte selon le plan thématique du code. L’AMF est explicite sur ce point : le retrait d’un élément de doctrine absorbé par le code de place « ne constitue pas un renoncement » mais l’aboutissement de sa démarche d’influence normative — la gouvernance de place continue de porter la même exigence, sous un autre vecteur.

Sur le fond, deux exigences de transparence structurent directement la crédibilité de la part variable liée au climat. La première consiste à préciser, a minima pour chaque objectif quantifiable de la rémunération variable, le niveau de réalisation atteint. La seconde impose de justifier clairement la décision du conseil lorsque le ratio entre part qualitative et part quantifiable des objectifs s’écarte significativement du ratio initialement fixé, au profit des critères qualitatifs. Ces deux exigences ne sont pas nées le 4 août 2026 : elles figurent dans les nouvelles recommandations formulées par l’AMF dès 2017, comme le rappelle le communiqué de l’AMF sur son rapport annuel gouvernement d’entreprise, puis consolidées dans DOC-2012-02 au fil de ses mises à jour. La refonte de 2026 les reconduit et les réorganise dans un texte plus lisible, sans en atténuer la portée.

Le climat, désormais un standard de gouvernance — pas un supplément RSE

La refonte de la doctrine AMF s’articule avec une évolution antérieure, mais structurante pour la gouvernance de place : la révision du code AFEP-MEDEF de décembre 2022, applicable aux assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Cette révision a précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit intégrer, parmi les critères liés à la RSE, au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise, les critères quantifiables étant à privilégier. Une analyse détaillée du cabinet Gide Loyrette Nouel rappelle que cette exigence entérinait un mouvement déjà largement engagé : en 2022, 88,7 % des sociétés du SBF 120 intégraient un critère ESG dans le bonus variable de leurs dirigeants, et 94,9 % dans leur politique de rémunération de long terme ; en 2021, 87 % des sociétés du CAC 40 intégraient déjà au moins un critère environnemental — le plus souvent climatique.

Cette dynamique s’est encore renforcée depuis. Selon une tribune publiée par Gestion de Fortune, signée par la directrice de l’investissement responsable de Mandarine Gestion, 100 % des sociétés du CAC 40 intègrent désormais des indicateurs RSE dans la rémunération de leurs dirigeants, ces éléments extra-financiers représentant entre 10 et 30 % de la prime annuelle, pour une moyenne de 24 %. La même source cite les données de Proxinvest, selon laquelle le nombre de critères ESG utilisés au sein du CAC 40 a été multiplié par trois en quatre ans, pour dépasser les 200 critères différents fin 2024. Cette prolifération pose en creux la question que l’AMF cherche justement à encadrer : un critère qualitatif mal défini peut devenir un instrument de flexibilité pour le conseil, au détriment de la gouvernance elle-même, pas seulement de la communication financière.

Le choix des critères climat engage directement la qualité de la gouvernance. Comme le rappelle l’article de Ksapa sur ce qu’est un dirigeant responsable, la France a privilégié une approche fondée sur le consensus de place et la démarche volontaire — le « Say on Pay » porté par l’AFEP et le MEDEF — plutôt qu’une réglementation contraignante stricte. Mais cette logique française d’« appliquer ou expliquer » ne dispense pas les administrateurs de rendre compte : elle déplace simplement le lieu où cette reddition de comptes se joue, entre le code de place, la doctrine du régulateur et, désormais, le juge. L’articulation entre gouvernance à l’ère de la CSRD et gouvernance à l’ère du devoir de vigilance climatique dessine un même impératif : la rémunération des dirigeants ne peut plus être pensée indépendamment de la matérialité des risques climat que le conseil est censé superviser.

Ce que la gouvernance exige concrètement des conseils d’administration

Concrètement, la doctrine refondue invite les émetteurs à structurer leur gouvernance sur trois plans. D’abord, la définition même des critères climat retenus dans la part variable : sont-ils quantifiables, adossés à une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre, ou reposent-ils sur des indicateurs plus qualitatifs, plus difficiles à objectiver ? Cette étape rejoint directement les travaux de double matérialité requis par la CSRD, que Ksapa détaille dans son guide sur l’identification des impacts, risques et opportunités (IRO) lors d’une analyse de double matérialité : les critères climat retenus dans la rémunération devraient découler des priorités identifiées dans cette cartographie, plutôt que d’en être déconnectés — et donc juridiquement fragiles en cas de contentieux.

Ensuite, la mesure du niveau de réalisation. L’exigence rappelée par l’AMF impose de préciser, objectif par objectif quantifiable, le résultat effectivement atteint — et non une simple mention du taux global de la part variable versée. Cela suppose une gouvernance de la donnée robuste, condition que Ksapa développe dans son guide du reporting ESG en trois étapes sous la CSRD : sans collecte fiable et vérifiable des données climat, la traçabilité exigée par l’AMF — et potentiellement examinée par un juge dans un contentieux futur — reste fragile. Cette exigence de robustesse rejoint les évolutions du reporting extra-financier européen, décrites par Ksapa dans son analyse comparant les référentiels ISSB et CSRD ainsi que dans sa présentation des douze normes ESRS de la CSRD.

Enfin, la justification des écarts. Lorsque le conseil s’écarte significativement, au profit des critères qualitatifs, du ratio initialement fixé pour le calcul du variable, la doctrine AMF exige une explication circonstanciée — et non une formule générique reléguée en note de bas de document d’enregistrement universel. C’est précisément ce type d’articulation entre gouvernance et reporting qu’aborde l’article de Ksapa sur le rôle des conseils d’administration à l’ère de la CSRD, qui souligne que peu de conseils s’emparent naturellement de ces sujets, faute de priorisation ou de diversité de compétences suffisante en leur sein pour challenger sereinement la direction générale sur ces arbitrages — une lacune de gouvernance que la jurisprudence rend désormais coûteuse à ignorer.

Cette vigilance documentaire dépasse le seul périmètre des sociétés cotées classiques. Elle infuse également les pratiques du capital-investissement, où l’intégration de critères de gouvernance dans la structuration des transactions devient un point de contrôle croissant, comme le montre l’article de Ksapa sur la conduite d’une due diligence ESG efficace en capital-investissement, qui inclut explicitement l’examen de la rémunération des dirigeants et des droits des actionnaires parmi les points de contrôle de la gouvernance d’entreprise. Plus largement, l’intégration réelle — et non simplement déclarative — des critères ESG dans les processus décisionnels et la rémunération des dirigeants est au cœur de la réflexion que Ksapa développe dans son article sur l’ESG au-delà des mots, qui insiste sur la nécessité de cadres de responsabilité clairs, aussi rigoureux pour les métriques extra-financières que pour les métriques financières. Ksapa aborde cette même distinction sous l’angle de l’investisseur dans son analyse sur l’approche coût total de possession de l’investissement ESG, qui oppose les programmes ESG à engagement minimal — où les métriques restent décoratives — aux démarches d’intégration transformationnelle, où elles pèsent réellement sur la rémunération et l’allocation du capital. Cette exigence de gouvernance s’inscrit enfin dans le mouvement plus large de la place de Paris vers la lisibilité de l’information extra-financière, que Ksapa retrace depuis la NFRD jusqu’à la CSRD dans son article sur la CSRD et le recalibrage du reporting financier européen.

Ce qu’il faut retenir : la gouvernance comme condition, pas comme case à cocher

Le jugement du 25 juin 2026 dans l’affaire TotalEnergies et la refonte de la doctrine AMF du 4 août 2026 ne relèvent pas des mêmes registres — l’un est une décision de justice, l’autre une mise à jour de doctrine — mais ils convergent vers le même message pour les conseils d’administration français : la gouvernance climatique n’est plus une option de communication, c’est une composante de la responsabilité juridique et fiduciaire des dirigeants et administrateurs. La refonte AMF ne crée pas d’obligation nouvelle sur le critère climat dans la rémunération — cette exigence relève du code AFEP-MEDEF depuis 2022 — ni sur la transparence du niveau de réalisation des objectifs — cette exigence date de 2017. Ce qu’elle change, c’est la lisibilité d’un corpus que la jurisprudence rend, dans le même temps, beaucoup plus difficile à traiter comme une formalité annexe. Pour les conseils d’administration, les comités des rémunérations et les fonctions RSE, le G de l’ESG cesse d’être le parent pauvre du reporting : il devient le terrain sur lequel se joue, très concrètement, l’exposition des dirigeants.