La CSRD entre en application dès 2024 et révolutionne le reporting ESG

Fin juin 2022, le Conseil de l’Union Européenne a affiné la proposition de directive de reporting des entreprises en matière de développement durable (CSRD). Il s’agit là d’une étape clef dans le recalibrage du reporting financier puisque la CSRD vise à rationaliser et améliorer l’accès à des données ESG de qualité. La CSRD remplacera de plus la NFRD à partir de 2024. Ksapa propose une analyse pour en comprendre les tenants et aboutissants… et comment s’y préparer. 

De la NFRD à la CSRD

Comprendre la NFRD

En 2014, la Commission européenne adoptait la directive de reporting extra-financier (NFRD). Elle initiait ainsi un vaste mouvement d’harmonisation portée par une initiative réglementaire couvrant tout le marché européen.

Depuis les années 1990, différentes initiatives ont contribué à rationaliser et améliorer l’accès à des données ESG de qualité. Côté privé, les agences de rating d’une part, ou bien organisations animées d’un intérêt public de type GRI ou CDP, de l’autre, ont posé des jalons clefs. Des initiatives publiques réglementaires – dont la Loi NRE de 2001 en France – appuyaient également le développement de données extra-financières, leur fiabilité et comparabilité.

La NFRD marque une étape réglementaire majeure dans l’harmonisation du reporting extra-financier. Elle imposait en effet à près de 11.000 entreprises de plus de 500 salariés et basées dans l’Union Européenne de fournir de l’information sur :

• L’environnement
• Les questions sociales et le traitement des employés;
• L’intégration des droits de l’Homme – en s’alignant sur les Guiding Principles on Business and Human Rights ainsi que la révision des Guidelines de l’OCDE de 2011;
• La lutte contre la corruption et les pots-de-vin;
• La diversité au sein des Conseils d’Administration des entreprises (en termes d’âge, de genre, de formation et d’expérience professionnelle).

Ksapa a participé au processus de consultation de révision de la NFRD, qui a donné lieu à la CSRD. Cela dit, la NFRD restera en vigueur jusqu’en 2024. Elle reste donc le texte de référence, notamment pour la mise en place de la Taxonomie européenne. Et ce, pour toute la période de transition vers la CSRD.

Importance de la matérialité et des lignes directrices du reporting ESG

La NFRD a laissé beaucoup de latitude d’interprétation sur la matérialité des données. Pour exemple, la transcription danoise de 2015 mettait l’accent sur la capacité des entreprises à identifier elles-mêmes leurs enjeux les plus « matériels ». Le jeu des parties prenantes devait apporter les corrections dans le temps. Les entreprises se doivent de reporter des information sur les sujets les plus pertinents. Le risque étant, malgré tout, de laisser passer des sujets majeurs à la trappe. Notamment sur thématiques environnementales, éthiques et sociales qui ne cessent d’évoluer et de gagner en maturité au fil des années.

En 2014, l’approche française de mise en conformité NFRD était portée par le Grenelle 2 (déjà en place depuis 2010). Dans l’esprit, elle invitait plutôt les entreprises à reporter de l’information sur une quarantaine d’indicateurs. Cependant, le risque de cette approche normative du reporting était de noyer les sujets critiques dans une batterie d’indicateurs trop large. 42 indicateurs génériques laissent, en effet, théoriquement peu de place à la spécificité de chaque secteur.

Les différentes applications réglementaires au niveau national de la NFRD amènent à une conclusion. L‘exercice de matérialité reste la pierre angulaire de tout exercice de reporting extra-financier. Dans les exemples danois ou français, cette matérialité permet en effet de prioriser, justifier, organiser la collecte et le partage de l’information ESG. Et ce sur une base de dialogue avec les parties prenantes la plus constructive possible.

Le triple legs de la NFRD (2014-2021)

1. Au niveau européen, la NFRD a forcé un nombre important d’entreprises à réfléchir, créer, partager et dialoguer autour de leurs informations extra-financières. Cela a contribué à façonner une compréhension partagée de ses implications parmi les entreprises cotées, banques et assurances. L’importance des différents enjeux socio-environnementaux s’est ainsi imposée et notamment en termes de d’urgence climatique ou d’égalité des genres.
2. Les exercices de matérialité extra-financière se pratiquaient déjà dans les années 2000. Par souci de lisibilité et de pertinence, ils ont été banalisés durant les années 2010. Ils ont de fait démontré leur capacité à focaliser le reporting extra-financier sur les thématiques les plus importantes, pour les entreprises comme pour les investisseurs.
3. Dans un effort de cohérence, la NFRD a donné suite à différentes initiatives européennes. Elles ont considérablement clarifié et normé l’exercice de reporting. La Commission européenne a ainsi publié en 2017 ses lignes directrices pour aider les entreprises à publier des informations environnementales et sociales. Elle a aussi développé des lignes directrices sur la communication d’informations liées au climat. La SFRD de 2019 a enfin encouragé le principe de double matérialité. Cette dernière invite les entreprises à pratiquer l’exercice dans les deux sens. L’objectif était de rendre le processus plus rigoureux et d’éviter de raisonner exclusivement en fonction des intérêts de l’entreprise. On se saurait dans ces conditions omettre une revue rigoureuse des impacts d’une entreprise sur son environnement étendue.

Une faiblesse structurelle de la donnée ESG

Ces efforts se sont combinés à de nombreuses autres initiatives nationales et internationales. En ce début de la décade 2020, notre reporting extra-financier souffre pourtant d’une triple faiblesse structurelle :

1. La donnée ESG reste peu utilisée par les décideurs économiques et les investisseurs

Le reporting d’une société cotée repose typiquement sur de l’information agrégée. Elle rend donc très imparfaitement compte des réalités de ses marchés et business lines… Sans parler la calibration de ses efforts pour répondre à des enjeux stratégiques de résilience.

Cette donnée doit également gagner en comparabilité. Elle souffre en l’état de la démultiplication des définitions et périmètres d’application. Sa granularité est également très perfectible dans la mise en cohérence des données tout au long de la chaîne de valeur.

Évidemment, il existe de multiples initiatives qui visent à faire converger ces outils et standards. Le développement de la Big Data apporte progressivement des solutions intéressantes. Cependant ces outils connaissent un succès encore limité, du fait des deux autres limites structurelles abordées ci-après.

2. La donnée ESG ne pénètre pas suffisamment l’univers des petites et moyennes entreprises

Les PME/TPE représentent 90% du tissu économique de l’ensemble des économies. De leur point de vue, l’exercice ESG revient encore trop souvent à répondre à quelques questionnaires, signer des chartes, voire participer à des programmes collaboratifs. Cela ne veut en aucun cas dire que les PME/TPE ne s’investissent pas dans les thématiques environnementales, éthique ou sociales. Au contraire.

C’est bien la preuve que le reporting de la donnée ESG est largement perfectible. En tout cas pour ce qui est d’évaluer la performance des chaînes de valeurs de manière pertinente, fiable, et comparable.

3. La thématique ESG se résume difficilement à de la donnée quantitative simple

Il y a là une limite clef de l’exercice. Par exemple, il est relativement facile de déterminer le taux de fournisseurs de rang 1 signataires d’une charte de droits humains. Cela permet de rapporter donnée ESG simple du type : « 90% de mes fournisseurs sont signataires de cette charte ». Rien dans cette information ne prouve l’application d’une telle charte dans les activités de l’entreprise. Rien ne prouve non plus que ces fournisseurs de rang 1 contribuent à remonter de l’information au bon niveau matériel sur les enjeux de droits humains les plus saillants.

Le décideur a besoin d’aller plus loin pour répondre aux différentes requêtes de vigilance portées par la conformité, les audits et ses investisseurs.

Comprendre les avancées de la CSRD

La CSRD apporte indéniablement des éléments de réponse aux faiblesses actuelles de la donnée ESG. Elle contribue à normer et digitaliser la donnée ESG. En outre, la CSRD élargit significativement son périmètre d’application aux PME/TPE. Elle façonne en cela un cadre souple de reporting, qui permet de mieux rendre compte de la dimension qualitative nécessaire à la bonne utilisation de la donnée ESG.

Les grands principes de la CSRD

La CSRD montre combien le sujet du reporting extra-financier a gagné en maturité en 10 ans. Elle souligne également que ces efforts restent encore bien trop perfectibles. D’un point de vue pratique, la CSRD s’appliquera dès 2024 autour des principes suivants, détaillés plus en avant dans notre Briefing Paper :

1. Le champ d’application des entreprises s’étend à un grand nombre de PME. La publication de rapports de développement durable telle que voulue par la CSRD s’appliquera à pas moins de 50,000 entreprises européennes.
2. L’initiative encourage la publication d’informations ESG, dans les transactions commerciales entre investisseurs et émetteurs comme à travers les chaînes de valeur et dans les relations entre clients et fournisseurs.
3. La CSRD organisera la numérisation de données ESG standardisées à l’échelle du marché européen. Cet effort devrait faire la différence pour la collecte et l’évaluation des données ESG des investisseurs et gestionnaires d’actifs.
4. La CSRD rendra obligatoire l’audit des informations ESG. Cela encouragera une plus grande robustesse et fiabilité des données extra-financières, souvent critiquées pour leur faible comparabilité.
5. La CSRD fait un pas de plus vers le reporting intégré. Elle exige en effet de regrouper les informations financières et extra-financières dans un seul et même rapport de gestion, en incluant des thèmes obligatoires. La terminologie de la CSRD n’est d’ailleurs pas anodine : on ne parle désormais plus, comme avec la NFRD, d’informations extra-financières mais simplement de rapports de développement durable.

La contribution de la CSRD à généraliser les bonnes pratiques de reporting

La CSRD généralise également différentes pratiques déjà largement mises en place dans les grands groupes les plus avancés. Citons ainsi:

1. Encourager l’exercice de double matérialité généralisé depuis 2019 dans certains grands groupes… dont certains sont clients de Ksapa. Il figure en bonne place parmi leurs outils stratégiques de gestion des risques;
2. Expliquer le rôle du haut management en soutien de la politique de l’entreprise sur les questions environnementales et sociales. N’importe quel livre ou conférence cite depuis 25 ans l’importance de cette mobilisation comme un ingrédient indispensable d’une démarche efficace;
3. Faire preuve de souplesse quant à l’application des outils de reporting dans l’univers des PME/TPE. Cela rend de fait l’exercice plus accessible par de plus petites structures qui n’ont pas nécessairement les moyens de consacrer des ressources à temps plein au reporting ESG. C’est déjà le cas parmi les grands groupes, qui, depuis 25 ans, assurent la collecte d’informations auprès des sous-traitants via des questionnaires et logiciels. Ces outils facilitent les démarches, encouragent l’autodéclaration et incitent à la simple mise à jour des données collectées par rapport aux campagnes précédentes.

Les exigences de reporting ESG de la CSRD

Les entités visées par la CSRD devront rendre compte de :

• Leur modèle d’entreprise et leur stratégie,
• Les objectifs de développement durable fixés et les progrès accomplis pour les atteindre,
• Le rôle des organes d’administration, de gestion et de gouvernance par rapport aux facteurs de durabilité,
• Leurs politiques en matière de durabilité,
• Les impacts négatifs les plus significatifs de l’entreprise sur les facteurs de durabilité,
• De leurs principaux risques liés aux questions de durabilité (y compris leurs principales dépendances à l’égard de ces questions et la manière dont ils gèrent ces risques),
• La manière dont elles ont identifié les informations autour desquelles structurer leurs rapports.

En somme, la CSRD demandera aux entreprises de fournir des informations tout à la fois :

• Qualitatives et quantitatives;
• Prospectives et rétrospectives;
• propres à des horizons temporels de court, moyen et long terme.

Les rapports des entreprises devront également inclure des informations pour l’ensemble de leur chaîne de valeur. Ils doivent en cela couvrir les opérations, produits et services, relations commerciales et chaînes d’approvisionnement.

Les thématiques de reporting ESG obligatoires dans le cadre de la CSRD

Il est prévu que le CSRD introduise des normes obligatoires de rapport sur la durabilité sur les thèmes suivants.

Des informations concernant les facteurs environnementaux, notamment :

• L’atténuation et l’adaptation au changement climatique;
• Les ressources en eau et les ressources marines;
• L’utilisation des ressources et l’économie circulaire;
• La pollution;
• La biodiversité et les écosystèmes.

Des informations relatives aux facteurs sociaux, notamment :

• L’égalité des chances, y compris l’égalité des genres et l’égalité de rémunération pour un travail égal, la formation et le développement des compétences, ainsi que l’emploi et l’inclusion des personnes handicapées ;
• Les conditions de travail, y compris la sécurité et l’adaptabilité de l’emploi, les salaires, le dialogue social et la participation des travailleurs, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, ainsi qu’un environnement de travail sain, sûr et bien adapté ;
• Les droits humains, les libertés fondamentales, les principes et normes démocratiques.

Des informations relatives aux facteurs de gouvernance, notamment :

• Les organes de surveillance, y compris en ce qui concerne les facteurs de durabilité, et leur composition ;
• L’éthique des affaires et la culture d’entreprise, y compris la lutte contre la corruption et les pots-de-vin ;
• Les engagements politiques de l’entreprise, y compris ses activités de lobbying ;
• La gestion et la qualité des relations avec les partenaires commerciaux, y compris les conditions de paiement
• Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise, y compris en ce qui concerne le processus de reporting.

Quelles sont les prochaines étapes ?

1. Les entreprises éligibles doivent passer de la NFRD à la CSRD entre les exercices 2024 et 2027, en fonction de leur taille, de leur chiffre d’affaires et de leur localisation. Les grandes entreprises cotées dans l’UE devront faire leur rapport en 2025 sur la base des données fiscales de 2024. La couverture inclura progressivement les PME de l’UE. Les entreprises hors de l’UE souhaitant faire des affaires avec l’UE devront faire leur déclaration en 2028 sur la base des données de l’exercice 2027.
2. Les premières normes officielles de l’EFRAG seront publiées en juin 2023, ce qui laissera 18 mois pour leur application, les entreprises éligibles devant faire leur rapport en 2025 sur la base de leurs données fiscales de 2024. Des normes complémentaires seront publiées par l’EFRAG en juin 2024.
3. Les données ESG devraient être incluses dans le rapport annuel conformément à la pratique standard dans un nombre croissant d’entreprises éligibles. Un pas de plus vers un accès plus intégré aux informations financières et non financières.
4. La directive en cours d’élaboration confirme clairement que l’ESG comprend un E, un S et un G et rendra obligatoire une large série de questions, notamment le climat, les droits de l’homme, les ressources humaines, l’eau, ainsi qu’une large série d’efforts, notamment la diligence raisonnable, la matérialité des risques potentiels identifiés, la collecte de données, la vérification par un tiers.

Conclusion 

La CSRD marque indéniablement une étape majeure dans la réglementation du reporting financier européen. Avec l’extension de l’obligation de reporting du CSRD, le nombre d’entreprises visées devrait progressivement quadrupler à partir de 2024. Les quelques 50000 entreprises européennes, portées par un marché de plus de 450 millions de consommateurs, soumises à ces nouvelles exigences sont elle-même au cœur d’une chaîne économique impliquant nombre de des fournisseurs et des sous-traitants. La CSRD va ainsi influencer, en Europe et dans le monde, les transactions opérationnelles courantes… dont les réponses aux appels d’offres et les processus d’obtention d’un crédit.

La CSRD contribuera à généraliser le système de reporting, à travers les nouvelles spécifications techniques qui en découleront. A noter que la Commission propose de différencier les normes attendues pour les grandes entreprises de celles, plus « proportionnées », qu’elle imposera aux PME. Les PME non cotées pourraient alors s’y référer sur la base du volontariat. Il s’agit d’un changement important, qui devrait avoir un impact significatif sur les cahiers des charges et les règles du marché pour les années à venir.

Ksapa a développé une expertise de plusieurs décennies dans le calibrage et le reporting d’information financière et extra-financière. Notre équipe mobilise ainsi des méthodologies concrètes d’évaluation et d’analyse critique pour aider les différents acteurs économiques à s’aligner aux exigences des systèmes de reporting actuels. Nous travaillons à mettre en cohérence la taxonomie de l’UE, la SFRD et la NFRD/CSRD avec une fine connaissance d’autres attendus réglementaires – SEC aux Etats-Unis par exemple – pour in fine aider vos équipes à mieux mobiliser les liquidités. C’est sur ces bases que nous saurons guider les efforts pour adapter les entreprises aux enjeux environnementaux, sociaux et éthiques des prochaines années.